从神州控股“毒丸”对股价的恶劣影响谈反对万科重组方案的必要性

这几天的财经媒体，已经被英国退欧公投和万科华润事件刷了屏。对于英国退欧公投这场闹剧，涉及的面太广，也太复杂，今天不谈了，就谈谈万科华润事件吧。

其实，从去年“野蛮人”宝能系举牌万科，进入股权之争，到万科管理层在股价被推高，众多万科高管高价减持股份之后，罔顾广大中、小投资者利益，高位强行长期停牌，寻找救兵。然后找到“救世主”深圳地铁，推出新的重组方案，引入深圳地铁成为第一大股东，挽救万科管理层或者说是万科掌舵人王石先生未来被扫地出门的窘境。但是原来的第一大股东央企华润不买账，在董事会上坚决反对重组方案未果，进而引发一系列董事会投票程序上的争议。到周末，现第一大股东，被一致公认的—“野蛮人”宝能系明确表态，支持华润，反对万科重组预案，局势开始趋于明朗。由于华润和宝能合计持有的万科股份数高达39%，万科管理层推动的这项增发股份，引入深圳地铁的重组方案，注定无法在股东大会上获得3分之2的股东同意并通过，胎死腹中的结局已然注定。

写到这里，笔者不得不同时先提起最近的另一个引人注目的跨境收购案例—广州国资委旗下的A股上市公司广电运通今年初开始举牌港股中资上市公司—神州控股的收购案。面对利用短短两个月就通过港股通将股份增持到10%以上，来势汹汹，成为第一大股东的广电运通。持股数只有6%的神州控股管理层带头大哥郭为先生，利用香港股市制度中一直被广大投资者诟病的弊政之一—董事会在一年的授权期内可以在一定比例内无条件批股的恶劣规则，发出了狙击广电运通的一颗“毒丸”。

6月2日，神州控股发布公告，宣布要收购北京海淀区中关村神州数码大厦4-9层及18层物业，拟持有作为办公场所之用。神州控股支付的代价最高6.3亿人民币（约7.5亿港元），将透过发行不超过1.49亿股代价股支付，占扩大后股本12.01%；发行价5元港元，较上交易日（6.30港元）收报折让20.63%。

这个在去年神州控股股东大会投票中，神州控股管理层通过多次机构拜票，最终以51%多对49%不到比例勉强通过的议案，帮助神州控股的管理层引入了“救兵”，成为了新的第一大股东，暂时维持住了均势。虽然广电运通仍然不断继续增持，广电运通公告数据，截止6月16日收盘，广电运通继续增持神州控股至1.55亿股，重新成为神州控股第一大股东。但神州控股的股价由于受“毒丸”事件影响，并未如宝能举牌万科时那样，出现大幅上扬。而广电运通和神州控股管理层的股权争夺战的结局，依旧扑朔迷离！

我们再回到讨论万科华润事件上面；从2002年至今的15年，是中国房地产业黄金时代。通过这15年的发展，万科成长为中国的房地产业的龙头企业，收入和利润持续维持增长态势，在这其中，以王石为代表的万科管理层被市场公认居功至伟，不可抹杀。但由于中国房地产业拥有地域垄断的特性，以及过去15年中国房地产市场尤其是一线城市超级大牛市里，只要参与，傻子都能赚钱的强大势能下，万科管理层在公司大发展中的实际作用到底占到几成（万科上市前10多年没碰房地产前一直业绩平平），值得认真商榷。

而从2008年金融危机爆发，万科股价从高点大幅回落后，连续7年长期在低位徘徊。虽然这期间万科的收入和利润仍然维持着一定比例的增长，但股价的持续低迷，依然引来了大批股东们的不满。

关于万科过去7年收入和利润继续维持增长，但股价长期低位盘整，很多投资者都诟病万科的领袖王石拿高薪、游山玩水、泡小三。但我却觉得主要的原因是在于，当中国房地产业的黄金周期过去后，万科过去15年来获得持续增长的盈利模式将面临巨大挑战，市场一直对万科这个庞然大物是否还能持续增长存疑。

平心而论，万科这15年来持续的获得较高的收入和利润增长，除了赶上了中国房地产业的黄金成长周期外，还和万科的经营模式相关。细心的投资者通过分析研究都可以发现，万科在各一线城市，以及主要二线城市拿地的项目，基本都集中在城市的非核心区域。而为了降低拿地成本，万科在很多一线城市拿的土地项目中，周边有高压线、垃圾场等硬伤的土地非常多，甚至某些地块过去曾经是坟场。可以说，这些有着不少硬伤的土地储备，使得万科在这些年的发展的过程中一直拥有相对于其他地产公司而言相对较低的土地成本。

而在项目开发过程中，万科充分学习了一些香港开发商的“经验”，严格的控制供应商的成本到相对比较严苛的地步，这使得万科的房子在质量问题上，长期被消费者诟病，也被建筑业内人士普遍认为性价比远低于同级别开发商的产品，甚至被不少专业人士认为属于“质次价高”，与万科行业龙头地位不符。而由于万科一直坚持投入巨额的营销成本和市场公关费用，以及在物业管理方面做得口碑较好，一度掩盖了万科产品质量的很多问题。而中国房地产业的高速发展，尤其是一线城市随着轨道交通建设的快速发展，城市化进程的加速，万科原本那些土地成本低廉，周边环境硬伤多多的项目，经过高成本的营销包装和宣传，很多在这场疯狂的地产牛市中，最终竟然卖到了和同区域同级别开发商没太大环境硬伤，房屋建筑质量明显高于万科的楼盘几乎同等的价格，万科由此获取了高于同行的利润，一度获得了资本市场相对较高的溢价。

随着近几年，中国房地产业的黄金时代即将远去，开发商拿地的成本不断高企，房地产业的高利润时代即将过去。万科曾经获得巨大成功的盈利模式也必然将受到巨大的挑战而面临终结，而一直被万科通过各种手段小心压制的房屋质量问题，随着万科开发体量的迅速增长，以及互联网信息传播速度加快，的开始频繁曝光于大众的视野。

根据法治周末与第三方舆情监测公司谷尼国际软件（北京）有限公司（以下简称谷尼公司）合作，从业主维权、质量问题等细分项出发，对15家代表房企万科、恒大、绿地、万达、中海、保利、碧桂园、华润、融创、方兴、华侨城、远洋、雅居乐、合生创展、龙湖进行了研究，数据统计周期为2015年1月1日至2015年12月31日。

谷尼公司的统计数据显示，2015年，在上述房企中，媒体关于万科质量问题的报道最多，共有1580篇；相应的，关于万科业主维权的媒体关注度和微博关注度也最高。关于企业质量问题的媒体关注度一项，华侨城、恒大、华润、万达分别居第二位至第五位。

此外，谷尼公司的统计数据显示，关于万科虚假宣传或欺诈的媒体报道也最多，相关报道篇数高于其他14家房企报道篇数的总和。

这也从一个侧面客观揭示了了万科的发展遇到了巨大瓶颈，未来收入和利润增长必然将遇到极大的挑战，股价近几年低位徘徊是相对合理的。或许这也是去年股灾后，王石虽然承诺了百亿的回购计划，最后仅仅只象征了性的回购了一亿的真是原因。作为万科当时最大的股东，一直被市场认为是甩手掌柜的华润，我相信对万科管理层这几年的诸多表现应该甚为不满，双方之间曾经良好的合作关系的裂痕估计早已出现。

而在这时，宝能的姚老板却在股灾后闪亮登场，大手笔增持万科的股份，不断推高万科的股价，并获得了长期被套其中的中、小股东欢呼雀跃的支持。且不管姚老板本身能力如何、人品如何，至少在万科这家有华润这样的巨无霸级别央企坐镇，受到万众瞩目的公众上市公司中，相信姚老板想要乱来的可能性根本微乎其微，他只是一条鲶鱼，将原来一潭死水的股价搅活，进而对上市公司的变革发展，突破瓶颈起到积极的作用。而更多的曾经相信王石为首的管理层，对万科满怀期待，却深套其中的投资者，被姚老板作为“救世主”解放出来，当然对这位“野蛮人”报有一定的好感。至于万科的未来发展方向，任何智商正常的投资者，都愿意相信姚老板面对由央企华润坐镇的万科，肯定是有话好好说，大家有商有量，其实姚老板进来的局面，并没有王石为首的万科管理层描述的那么糟糕。

但是，万科的管理层为了保障自己对上市公司的控制权不旁落，在去年下半年股灾后市场反弹的高位，也是万科股价上涨的高位时罔顾大多数中、小投资者的利益，突然将公司强行停牌，寻找援兵。最终导致许多无辜的投资者失去了高位获利兑现的机会，眼睁睁的看着指数持续大幅下跌，自己手中停牌的股票复牌后面临快速补跌的困境。而根据最新的公告显示，万科的众多高管却在停牌前精准减持，并有17人在停牌前的高位清空万科A股，市场的公平性何在！

因此，当最终由万科管理层主导并推出的重组方案出台时，在遭到了第一大股东华润强烈反对的同时，市场舆论一边倒的支持华润，谴责万科管理层，并最终导致目前的第一股东，“野蛮人”宝能也表态支持华润，将在股东大会否决万科管理层推出的重组方案，并可能导致万科新的重组方案胎死腹中，也不足为奇了。

由于非地产专业分析人员，同时我也不持有万科股票，所以我不对深圳地铁入主万科的重组方案作出评价。但我觉得A股市场的广大投资者们，应该支持华润和宝能的行为，为上市公司管理层侵害股东利益的行为被阻止而叫好。

我觉得这次从“宝万事件”演变到如今的“华万事件”，在中国证券市场将成为一个经典的案例，将对未来中国的上市公司治理产生深远的影响。长期看，随着现代企业制度和混合所有制的发展，在A股市场全流通背景下，未来越来越多的上市公司会成为没有绝对控股股东的公众上市公司。在创始团队或者原大股东经营不善，股价低迷时，出现“野蛮人”收购上市公司股份，激活上市公司，促进证券市场的公平性，给公司更好的发展选择，对中国证券市场的长期健康发展是有益无害的。

上世纪80年代在美国，由于垃圾债券杠杆并购所触发的那个大并购年代，极大的促进了美国资本市场的公平性，最终也使美国股市走出了上世纪70年代由于经济困境导致的滞涨期，而迎来了整个80年代的黄金发展期，市场规模和财富效应获得了极大的提升，也使得美国的投资者开始愿意相信股票市场是他们比较好的投资选择。

如今，中国经济的发展也由于经济规律而同样进入了滞涨期。在这个期间，上市公司间的并购会越来越频繁，市场资源的重新优化配置会频繁出现。如果我们有相对公平的市场环境，也会给投资者们带来一定的收益。

目前中国A股市场的制度环境，虽然不如美国那样相对比较完善，但还是要远远好于那个制度奇葩，上市公司恶意批股和缩股频发，最终导致老千股遍地的香港股市。未来，随着深港通的箭在弦上，沪、深、港资本市场三地一体化已然形成不可逆转的趋势。

在这样的大背景下，国内的上市公司、大股东以及所有的市场参与者们，更应该维护好现有的制度，慢慢的去吸收美国好的制度。而不应该像万科管理层目前的做法，利用恶意的阻碍和他们利益不一致的外部投资者进入，而像他们过去学习香港地产公司的那些陋习一样，去变向的学习香港上市公司大股东损坏中、小股东利益的一些陋规。

我相信聚焦在镁光灯下的万科管理层在寻找重组方方面，并不会做的像香港的那些恶意批股的上市公司那么过分。但是，很多恶的制度先例不能随意乱开，否则，更多其他的比万科管理层没节操的多的A股上市公司会有样学样，最终难免将A股市场的投资生态彻底恶化。

在未来沪、深、港资本市场三地一体化的大背景下，国内的上市公司和产业资本更多的应该是用国内制度上的优势去影响香港资本市场的中资股，而不是被香港资本市场的那些已经成为“毒瘤”一样的“毒丸”制度反向影响，最终导致投资者们丧失对市场的信心，大批上市公司老千化的恶果出现！

从这个意义上说，A股市场全市场的投资者们，在这次的事件上，应该坚定的站在华润和宝能的一边，维护我们自己市场的制度，不被类港股市场反收购的“毒瘤”性质的制度所侵蚀！

$神州控股(hk00861)$ $万科企业(hk02202)$