合纵科技巨额收购背后：诱人的铜钴矿是馅饼还是陷阱?

来源：新浪财经上市公司研究院

一度被认为价值堪比金矿的赞比亚谦比希（Chambishi）铜钴矿矿业权的归属在3年之后终于有了重大变动。

5月11日，合纵科技发布涉及矿业权信息的股权收购公告，拟以现金5000万美金收购公司参股公司天津市茂联科技有限公司（天津茂联）的全资子公司茂联香港国际贸易有限公司（香港茂联）持有的 ENRC（BVI） Limited100%的股权。而ENRC下属子公司恩卡纳合金冶炼有限公司拥有上述谦比希铜钴矿的矿业权。

公司在公告中表示，本次收购涉及矿业权能够加快稀缺钴资源的战略储备，完善锂电材料板块“资源冶炼+材料+前驱体”的战略布局。此外，考虑到香港茂联在2014年2月，曾以5000万美元的对价，购买了Eurasian Natural Resources Corporation PLC持有的ENRC 100%股权，6年多之后以同样的价格装入上市公司，于情于理似乎并无不妥。

为跨界新能源汽车上游资源和中游材料，自2016年至今，合纵科技前后布局超过三年。然而，公司在这三年的各种资本运作中所做的或有意、或无意的安排，却暴露出了这笔重大矿山收购背后潜在的巨大风险。

“诱人”的铜钴矿背后：

工艺路线可行性不明

项目建设久拖不决

早在三年前，公司跨界涉足新能源汽车产业链初期，合纵科技就已考虑布局当时颇为稀缺的上游钴资源。彼时，钴金属价格从20万元/吨一路扶摇直上到达60万元/吨，谦比希铜钴矿成为了合纵科技眼中的“香饽饽”。

不过，这块铜钴矿到底是“馅饼”还是“陷阱”呢？

与华友钴业和寒锐钴业等行业头部公司的主要矿源不同，谦比希铜钴矿并不在刚果金，而是位于赞比亚铜带省的基特韦市区，该矿也不是未开采矿源，而是早期英国企业在当地炼铜留下的露天尾渣矿。

根据2018年11月，中矿资源集团股份有限公司出具的《赞比亚铜带省恩卡纳炉渣铜钴矿资源量核实报告》，该渣矿的矿石量为1642.21万吨，其中铜金属量184620吨，钴金属量120067吨。以数十万元一吨的钴金属价格估算，即便考虑实际可利用的比例，这块渣矿也价值数十亿元以上，也是最大价值所在。

公司披露，项目采用先进的“加压浸出技术”回收铜、钴，实现资源综合回收利用，原则工艺流程包括铜钴渣料破碎、磨矿、浸润、氧压浸出、浸出液除铁、铜萃取、铜反萃液电积产出阴极铜、萃余液中和及沉钴等主要工序。

新浪财经从业内了解到，包括华友钴业、寒锐钴业等在内的公司，目前主要依靠开采铜钴伴生矿山，加工出钴精矿，再经一系列萃取和提纯技术生产出钴盐。而工业化、大规模的从炼铜废渣中提取钴金属的技术路线十分罕见，也未见有成熟先例。

那么，公司位于赞比亚的冶炼厂又进行的如何呢？答案是远远落后预期。

根据披露的信息，2018年4月，合纵科技协同其他投资人出资4.2亿元，向参股的关联公司天津茂联增资，用于投资建设冶炼厂并完善原生产线，完成钴系列产品从资源—钴材料—前躯体的整体链条打造。

冶炼厂选址在赞比亚铜带省基特韦市的《赞比亚中国经济贸易合作区》的园区内，水电路等建厂条件良好，工程一期计划于2019年初建成投产，二期计划于2020年初达产。

2019年3月，合纵科技协同其他投资人又继续对冶炼厂进行了3亿元的追加投资。

而根据2020年5月公司披露的最新进展，拥有采矿许可证的恩卡纳合金冶炼有限公司仍需一定时间进行建设，尚未进行生产，也未实现销售。

已过了二期工程的预定达产时间，一期工程却还未建成。

不仅如此，新浪财经注意到，该铜钴渣矿的开采有效期也将于2023年9月到期。未来能否顺利延期并继续开采，也存在很大的不确定性。

通过体外基金控制天津茂联动机存疑

天津茂联子公司香港茂联持有恩卡纳冶炼厂90%股权，拥有谦比希铜钴渣矿的采矿权。可以说，天津茂联在合纵科技的新能源产业链布局中扮演着关键角色。

2017年9月，合纵科技公告拟与董事长刘泽刚、启源资本等合伙人共同设立新能源产业股权投资基金——宁波源纵新能源股权投资合伙企业。

2017年11月，宁波源纵拟收购天津茂联50.25%的股权，作价5.33亿元，以现金方式支付。

2018年4月，宁波源纵与合纵科技继续增资天津茂联。增资完成后，合纵科技控制的产业基金宁波源纵持有天津茂联44.18%股份，是天津茂联的最大股东；合纵科技直接持有14.60%股份，为第二大股东。

经过几轮增资，合纵科技与其入资的产业基金宁波源纵，通过现金的方式，已向天津茂联累计投资约10亿元。

然而，对于天津茂联这样一个已投入巨大且握有重要资源的公司，合纵科技却不直接控股，而是通过上市公司体外的产业基金，进行间接控制。

不清楚合纵科技这样安排的真实用意，但天津茂联近期的经营业绩和经营情况，却无法查询到详细信息。

2016年被投资前，天津茂联全年净利润为-1954.75万元；收购时，天津茂联曾承诺2017年、2018年、2019年及2020年实现的归母扣非净利润分别为不亏损、不低于0.6亿元、3.2亿元及3.4亿元。

时至今日，天津茂联是否完成当初承诺，尚不得而知。

而从合纵科技投资的另一家新能源汽车电池正极材料公司湖南雅城看，自被收购后至今，因客户三星SDI等因素影响，湖南雅城的业绩持续下滑，2.79亿的商誉已开始减值。

大额质押、大宗转让

主要高管“抽身”进行时

合纵科技原主业是配电及控制设备制造及相关技术服务。自2017年跨界转型新能源产业链起，主要经营业绩也“巧合般”的随之见顶，此后一路下滑。

经营遇困之际，公司主要高管又在忙于何事呢？

2017年9月，就在向产业基金宁波源纵出资前一周，合纵科技的实控人刘泽刚，以及一致行动人兼公司高管韦强、张仁增、何昀，以个人融资为由进行了股权质押。

截至目前，公司实控人刘泽刚所持股份的质押比例为76.89%，韦强、张仁增、何昀的质押比例分别为89.09%、88.10%和35.29%。

更加值得注意的是，2019年12月，公司控股股东、实际控制人刘泽刚及其一致行动协议人韦强、张仁增、何昀、高星，拟向益阳高新产业投资有限公司转让总计1.18亿股公司股票，转让价格为7.116元/股，预计股份转让总价款超过8亿元。

后因拟转让的无限售流通股部分处于质押状态，此次股权未能如愿转让。

然而，高管们“跑路”的决心似乎更加坚决。

仅4个月后，2020年3月，疫情尚未结束，刘泽刚等人又再次筹划股份转让，向成都交子君彤投资发展合伙企业（有限合伙）出售合计6.63%的公司股权，并已在当月完成转让。

一面是公司斥巨额现金收购充满风险的海外资产，另一面是实控人和高管各种“跑路”，合纵科技未来前景如何，令人忧心。