特约专访 | 金泽清：疫情下的年报季——上市公司信息披露实务操作

作者简介

金泽清

现任北京睿泽恒业投资管理有限公司首席战略顾问、甘肃刚泰控股集团股份有限公司600687独立董事，原华丽家族股份有限公司600503董事副总裁董事会秘书。曾荣获新财富金牌董秘、董秘金勋章奖、证券时报天马奖最佳董秘、年度价值评选主板优秀董秘、年度最佳董秘、最受投资者信赖董秘、最具创新力董秘等多项大奖。

2020年1月开始的新冠肺炎疫情发自湖北武汉，然后迅速蔓延至全国乃至周边国家和欧美等全球地区，数万名确诊病例和疑似病例产生，直接导致了春节假期被迫延长，十几亿人口纷纷居家隔离，社会处于停顿状态。

原计划1月31日开始的复工复产无法进行，而原来春节假期的旅游、餐饮、文化、娱乐等行业直接严重受创，2月3日开盘沪指几近跌停，最终收盘跌幅7%左右，千股跌停。而疫情期间，诸多上市公司处于休市或放假状态，但是这次的疫情与以往不同在于时间不可控，周期不可预测，空间上处于相对隔绝状态，人员流动被迫中止，工作交流和信息互动只能靠网络方式进行。假定疫情无法在短时间内结束，那么接下来会遇到哪些问题，又该如何应对？因此特邀金泽清先生为我们解读分析！

投资者对当前困难认识和未来的悲观情绪下，投资者关系维护工作也提出严重挑战。例如本季度即2020年一季度过半，而实际因疫情导致的停业和复工难导致亏损实际产生，一季报披露和年报披露会不会对证券市场产生巨大冲击？

未来更多问题都会随之产生，不要忘记2020年3月1日开始正式实施的《证券法》（修订案），可以说后疫情时期上市公司治理会有更多更大的问题产生。就以下这些问题，我们可以从上市公司治理的几个工作维度上逐一进行分析研究和应对：

这次新冠肺炎疫情是否属于不可抗力？

新冠肺炎造成的疫情属于不可抗力——不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。首先新冠状病毒疫情已在国内引发各省一级响应且在国际上被归入国际公共卫生紧急事件。其次，新冠肺炎作为一种传染病具有突发性，并无确切的传染源，根据国家卫健委作出的各版《新型冠状病毒感染的肺炎诊疗方案》，迄今为止新冠肺炎无批准上市的对应抗病毒药物。

再次，因新冠肺炎与非典型肺炎具有一定的相似性，本文于此借用司法界对非典的观点以作参考。北京第二中级人民法院课题组于《正确处理“非典”疫情构成不可抗力免责事由案件》中明确表示，“非典型肺炎作为一种突发性的异常事件、一种世界范围内爆发的疫情，不仅当事人不能预见，而且具有广博医学知识的医学专家业亦无法预见……其性质属于法律上规定的不可抗力事件，是一种自然灾害。”

2月16日，上海市新冠肺炎疫情防控新闻发布会上，在回答人民日报记者提问时，上海市高级人民法院副院长茆荣华表示，对于疫情期间民商事合同纠纷的处理，将坚持公平公正、实事求是原则。

对于疫情防控期间合同可以履行的，鼓励合同按照原有约定继续履行；对于一方可以履行而拒绝履行，另一方要求其承担相应违约责任的，一般予以支持。对于因疫情影响，合同目的无法实现或者继续履行合同对一方当事人明显不公，当事人请求法院变更或解除合同的，将综合考虑当事人的约定、疫情的发展阶段、疫情对当事人实际影响的时间、程度等因素，公平处理。

同时要坚持实事求是，因依法采取疫情防控措施造成合同不能履行的，可以认定属于不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力。对于构成不可抗力情形的非金钱债务，除非法律另有规定，当事人可以根据不可抗力的影响程度，主张部分或者全部免除责任；对于虽然不构成不可抗力，但受疫情影响履行合同对一方当事人明显不公平的，可以参照情势变更原则处理。

2019年度报告编制、审计工作如何能保证4月30日前完成？

2019年度报告或因疫情防控原因造成难以准时发布或延期。按照《证券法》第七十九条规定：上市公司、公司债券上市交易的公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司，应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送和公告：（一）在每一会计年度结束之日起四个月内，报送并公告年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合本法规定的会计师事务所审计；（二）在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，报送并公告中期报告。但是从目前掌握的情况来看，作为年报披露主体的上市公司存在以下困难：

A. 审计无法进场，年报披露时间难以确定；

B. 即便会所可以现场到异地来审查，吃饭住宿都是问题，都要先隔离14天；

C. 虽然有些公司1月份现场审核完毕了，可是后续询证都没办法开展。

而对于审计单位而言，也存在远程审计不准，现场审计不便困难如：

A. 远程审计索取资料困难，企业复工情况也不乐观，困难重重；

B. 现场审计人员可能会隔离14天（部分地区是外地一律隔离14天）而返程可能又要隔离14天，造成工作障碍；

C. 远程审计，有些证据根本无法取得，根本没有办法与被审计单位做到有效沟通。

根据《中国人民银行、财政部、银保监会、证监会、外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》：“上市公司、挂牌公司、公司债券发行人受疫情影响，在法定期限内披露2019年年报或2020年第一季度季报有困难的，证监会、证券交易所、全国中小企业股份转让系统要依法妥善安排。上市公司受疫情影响，难以按期披露业绩预告或业绩快报的，可向证券交易所申请延期办理；难以在原预约日期披露2019年年报的，可向证券交易所申请延期至2020年4月30日前披露。”

上交所、深交所、全国股转公司也对上述事项发布了通知，比如上交所规定：上市公司如因受疫情影响，预计难以在原预约日期披露2019年年度报告的，可以依规向本所公司监管部门申请办理延期至2020年4月30日前披露。上市公司如因受疫情影响，预计难以在法定披露期限（2020年4月30日）内披露2019年年度报告或2020年第一季度报告的，请联系本所公司监管部门通报相关情况；本所将根据中国证监会统一部署，抓紧研究确定相关应对安排。深交所、股转公司也有相似通知。董事会、监事会和股东大会必须正常运作，不能擅自延期或取消，那么可以采用视频会议系统和现场防疫相结合。

笔者认为：鉴于新冠肺炎疫情属于不可抗力情形，那么在3月1日前国务院或授权监管部门没有发布上市公司年报等定期报告可以延期披露的情形下，还是做好4月30日按时发布的准备（预计4月29日将会出现赶末班车而凌晨披露的大概率事件）

实际操作上有很多业内人士建议加大非现场审计底稿的认可，比如包括但不限于部分资料可以用扫描件、图片、视频验证等形式替代，也可以后期再由企业补充提供盖章签字原件等。

疫情特殊情况下导致信息披露需要做哪些重点工作？

信息披露上，如何做好互动平台与公司临时公告（股价异动公告、澄清公告或相关事项说明）相结合，但是要注意合规和取证。根据上海证券交易所上市规则（2019年4月）2.21上市公司发生的或与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准，或者本规则没有具体规定，但本所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本规则及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。

11.12.5 上市公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时向本所报告并披露：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（九）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）本所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，比照适用第9.2条的规定。

11.12.7 上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：

（七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

（十四）本所或者公司认定的其他情形。上述事项涉及具体金额的，比照适用第9.2条的规定或本所其他规定。

而科创板、深交所中小板、创业板等规定相似，就不做一一列举。根据规则进行信息披露，但有一种特殊情况必须注意，就是如果在公共媒体出现传闻，可能对公司股票交易产生较大影响时，公司应及时发布澄清公告、相关事项说明公告或者于股票异常波动公告中说明相关情况的方式进行信息披露。

另外，公司还应持续关注上证e互动或互动易平台上的投资者提问，及时主动地消除投资者疑虑。如计划自愿发布澄清公告或相关事项说明公告的需要注意：

1. 鉴于本次疫情主要发生在国内湖北等地区，对于主要业务在境外或境内非疫情重灾区的公司，疫情影响可能会相对较小。上市公司可以先介绍公司业务的区域分布情况，比如境内、境外业务的占比，境内业务的区域分布，有无疫情重灾区的分子公司和重点项目,从总体上说明疫情对公司经营的影响。

如：回天新材300041（境内）公告“根据2016年至2018年公司经营情况，公司营业收入主要来自于华东、华南地区，2016年、2017年、2018年公司在华中地区的营业收入占公司当年营业总收入的比例分别为7.35%、8.38%、14.85%，公司对本次疫情重点爆发的湖北省的收入不具有依赖性。本次疫情对公司短期经营不会造成较大影响。”

如：TCL000100（境内）公告“半导体显示器件生产制程具备特殊性，产线需全年不间断运行，TCL 华星春节期间仍按计划生产经营。TCL 华星大尺寸正常生产，深圳 t1、t2、t6、t7 工厂及惠州模组厂生产或建设未受直接影响。TCL 华星生产中小尺寸产品的 t3、t4 工厂位于武汉，春节期间按计划生产经营，当前产成品出货通道正常。截至本公告日，厂区及配套区域内无确诊人员，当前在岗员工可保障产线运行，公司将严格按照疫情防控要求安排节后人员返厂；目前公司材料库存能满足当前生产需要，但受疫情影响，部分生产材料供应可能因供应商延期复工及物流不畅等因素出现短期迟滞，公司已通过积极协调物流渠道、与战略供应商协商保障等方式，推进材料按需进场。公司将根据疫情及市场变动适时调整生产经营策略。”

2. 从时间上看，此次疫情主要会对公司一季度产生直接影响，上市公司可以结合公司业务的季节性分布来介绍疫情对公司的影响。此外，这次疫情对多数上市公司业务可能仅为暂时性影响，长期的经营能力或盈利能力未发生根本改变。如：中国电影600977公告“经测算，公司下属控股影院在 2019 年春节期间（2 月 4 日至 10 日）合计实现票房 14,403 万元，占 2019 年度全年实现票房总额的 7.94%。待疫情结束后，公司参与出品、发行的影片将择日上映并确认相应业务收入。截至目前，上述情况对公司的短期经营业绩存在一定影响。本次暂时性经营调整系不可抗力导致，并不影响公司的生产能力和产品质量，不会削弱公司的持续盈利能力，不构成公司经营模式和外部环境的重大变化。”

3. 疫情对各行业的影响不尽相同，首当其冲的是旅游、餐饮、零售等行业，而对医药、软件开发等行业的影响则相对较小。鉴于部分上市公司是“多元化”经营业务，疫情对各业务板块的影响不一，各业务板块对公司营收利润的贡献也有轻重之分，所以，此类公司可以分业务板块分别说明疫情的影响情况。对于“一元化”经营业务的公司，若疫情对业务各模块的影响程度不同，也可以展开说明。比如采购：目前原材料储备是否充足，主要供应商受疫情影响能否正常供应材料，原材料价格是否上涨，物流是否通畅等。生产：目前的生产能力情况；政策对复产时间限制的影响；复工复产情况；现有产能及复产情况能否满足订单交付计划要求；用工成本是否上升等。销售：主要客户受疫情影响情况，承接新订单情况是否受明显影响；若公司能正常销售，库存产品是否充足；若公司不能正常销售，产品是否会产生积压，产品价格是否下滑，是否需计提存货跌价准备；物流是否通畅等。

4. 资金和现金流状况也是投资者关注的要点。对于资金周转需求大，主要业务暂停、账上资金不足的公司，由于没有现金流入保障，若不采取相关措施，公司受到的“短痛”可能会变为“长痛”。各地政府和金融机构陆续出台了相关政策措施以支持企业特别是中小民营企业发展，缓解经营困难，上市公司若有参与也可进行适当说明。

5. 针对上述的影响，说明公司已采取和计划采取的应对措施。已披露的公告基本都列明了上市公司的应对措施，大体分为两类，一类是针对抗击疫情的措施，另一类是针对疫情对公司生产经营影响的措施。

比如：新乳业002946公告“公司在生产经营方面受到的影响，主要体现为疫情影响部分商超关闭，商超客户的购买时间、购买方式和购买行为也发生了一些变化，市区、乡镇村的部分销售网点关闭，学校延期开学等，对部分常规渠道的短期动销一度带来负面影响。所幸疫情虽然改变了消费者的购买频次、购买方式和购买行为，但牛奶作为刚需产品的消费需求并未因此而消失，而与正常春节期间相比，消费者出现的场景还变得更加有确定性，所以公司针对疫情期间采取的措施收到明显效果。首先，公司积极拓展线上业务，满足消费者由于响应疫情防控号召，不能或者不愿出门，消费需求更多通过线上消费来实现的变化。其次，大力推动订奶到户、送奶到家业务，以满足消费者居家的消费场景。第三，走近社区，在社区外摆点销售，满足非线上消费及非订奶到户人群居家之后对乳制品的消费需求。第四，疫情期间，加大对低温产品，特别是低温鲜奶的传播和推广，并取得积极的效果。第五，发挥公司核心区域管控力强、供应链反应及时的特点，在更贴近消费者的社区店、便利连锁店加大销售力度，及时满足消费者的需求。”

风险提示必须强调！疫情尚未结束，情况还在变化，上市公司受到的影响存在较大不确定性，因此相关公告中要充分提示风险，而不要单纯套用类似公司在法定媒体上披露，敬请投资者注意等套话模板。比如：华昌化工002274公告“尽管从目前情况看，疫情对本公司影响不明显，但不排除后续疫情的变化及相关产业的传导等对本公司生产经营产生影响；另外，单个企业不可避免会受到整体经济形势变化的影响。

对此，本公司将积极评估物流，上下游产业配套，国内外政策经济环境变化等因素，并采取措施应对。”又如大禹节水300021公告“由于本次疫情涉及范围较大，目前虽然公司采取了必要的疫情防控和生产经营管理措施，但公司的经营环境仍然存在不可控因素，面临一定程度的不确定性。公司后续将密切关注疫情防治的进展，积极落实疫情防控方案，履行企业社会责任；积极应对，进一步降低、减少本次疫情所导致的影响及损失。敬请广大投资者注意风险。”

作者声明：本文部分内容引用包括但不限于小多金服等公开发布的相关文章。

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