借道ETF变相减持，资本市场新玩法迭出

距离2017年中监管层发布最严“减持新规”快要接近2年。虽说违规减持的事件急剧减少，但“上有政策，下有对策”。这不，上市公司又想出了“全新”的招。

借道ETF减持

2月13日，A股游戏板块“现金牛”三七互娱(002555.SZ)发布公告称，公司控股股东、实际控制人之一的吴绪顺，拟参与认购“银华MSCI中国A股交易型开放式指数证券投资基金”（下称“银华MSCI中国ETF”），认购方式为股票定向换购。

（图源：三七互娱公告）

吴绪顺拟在15个交易日内，将其持有的不超过0.21亿股三七互娱股票（约占总股本的1％），直接换购银华MSCI中国ETF份额。同时，吴绪顺承诺在3个月内，通过股票定向换购或集中竞价的方式，减持三七互娱公司股份不超过总股本的1%。若以1%计算，换购后，吴绪顺持有的三七互娱股票约占总股本的6.89%。此外，吴绪顺在2018年就有过3次减持行为。

简单说，如果基金能够募集顺利，银华MSCI中国ETF将成为三七互娱持股1%的股东，将有利于进一步优化上市公司的股东结构。但在另一方面，等ETF完成挂牌上市，届时吴绪顺可作为持有人可按规定进行买卖、申购和赎回。该事件引起资本市场一片哗然，许多投资者直呼“大股东减持又有了新套路”。

目前，银华MSCI中国ETF正在认购期。天天基金网数据显示，该基金于1月2日开放认购，且将于3月1日结束认购期，距离认购结束还剩约13天。

事实上，这些并不是A股市场中的个例。

早在2012年，海康威视(002415.SZ)第三大股东新疆威讯投资管理有限合伙企业便将所持有的公司股份600万股换购等值华泰柏瑞沪深300ETF，被认为是“变相减持”，引发关注。

2018年9月4日，上市公司大豪科技(603025.SH)、启明星辰(002439.SZ)先后公告称公司股东计划参与中信建投中证北京50ETF（以下简称“北京50ETF”）网下股票认购。9月27日，大豪科技股东吴海宏、谭庆、孙雪理、赵玉岭等四位股东以2018年9月20日日均成交价13.98元/股的价格，将各自持有的大豪科技A股股份换购为北京50ETF基金份额，换购完成后，其中三位股东的持股下降到9.99%，成为10%以下股东。

此外，协鑫集成（002506.SZ）、横店东磁(002056.SZ)、金科文化(300459.SZ)持股5%以上股东在去年11月宣布参与认购南华中证杭州湾区交易型开放式指数证券投资基金份额。不过到了12月，金科文化股东王健“基于自身对股份管理的整体规划”终止了换购。

新瓶装旧酒？

这是大股东减持的新玩法吗？似乎并不是。

当然，换购基金份额后如何变现？这与ETF的性质有关。由于ETF实行一级市场与二级市场并存的交易制度。投资者既可以在二级市场买卖挂牌交易的ETF份额，又可以在一级市场以股票换份额、以份额换股票的形式进行申购、赎回，即申购时用单只标的指数成份股换取代表一篮子股票的ETF份额。

举个例子，假设某地多个企业都持有A公司的股票，基于市况与行情的内外压力，这几家公司想减持手中A公司股权。倘若在二级市场上集体出售，股票又太多会对市场形成冲击，也会受到严厉监管。所以这些公司就想了一个办法，合伙募集一支ETF基金，而A公司恰好是该ETF跟踪的成分股之一。由于ETF基金的“一篮子股票”的特殊性质，在募集期内，是可以使用手中单一股票去申购份额。

于是，这些企业就用A公司的股票去换购了这支ETF的份额，自身持有的A公司股票没了，换成了ETF基金份额。再由ETF同时存在二级市场交易和申购赎回机制的特殊性质，待ETF上市之后再套现，股票就成了现金。完成了一次操作，A公司的股票就被那只ETF持有了。

这个操作也是有原型可以追溯，2016年上海为推进国资流动进行新尝试：多家当地国企股票认购“上证国企改革ETF”，其中上海城投集团、上海久事集团和上海国盛集团均是采用持有上市公司股份进行换购，集体参与上海国企ETF，也有兰生股份以现金认购的。

不过，这个减持方法具有很高的门槛。通常来说，只有指数基金跟踪的指数成份股，大股东又有减持需求的，才能采取这种模式，而指数成份股多数质地比较优良，大股东减持情况也比较少。格隆汇APP翻阅银华MSCI基金的网下股票认购清单，其中不乏贵州茅台、中国平安、招商银行等绩优股，也由于三七互娱恰巧被MSCI慧眼看中，才会有今时今日这一出。

减持潮再起

2017年5月底，证监会公布 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 沪深交易所随后发布了实施细则，被证券业统称为减持新规。新规实施一年以来，重要股东在二级市场每月减持市值对比当月解禁股市值，占比一直在10%以下，对于二级市场的冲击，应远小于新规之前。如果算上股东对上市公司的增持，尚有数月是净增持。

事实上，2019开年以来A股打出了一记“开门红”，春季“躁动”行情使各怀逢高减持的心思也开始蠢蠢欲动。

近段时间来，上市公司高管减持的情况并不少见。数据显示，近10个交易日（1月24日~2月13日）期间高管减持记录共涉及65家公司，累计减持数量为1.31亿股，减持金额合计14.88亿元，增减持金额相比，整体上近10日高管呈净减持态势。

如果从1月1日算起，有210家上市公司的高管出现有减持的记录，其中高管净减持超过1亿元的就有17家。

（数据来源：wind）

如果股东合规减持股票，无可非议，若是重要股东持续减持，想长期持有该股票的投资人就要提高警惕。毕竟，重要股东对上市公司的熟悉程度远胜投资人，对公司的内部也更了解，熟悉的人在持续减持，二级市场投资人成为“接盘侠”的可能性就会增加。