净利润过亿，IPO终止！10年上市梦碎

3月11日，深交所官网显示，因四川里伍铜业股份有限公司（以下简称：里伍铜业）以及保荐机构国金证券撤回发行上市申请，根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第六十二条的有关规定，深交所决定终止对里伍铜业首次公开发行股票并在主板上市的审核。

里伍铜业IPO申报于2023年6月29日受理，同年7月27日深交所向其发出第1轮审核问询函，截至终止未见公布首轮问询的回复。

这并非里伍铜业首次冲刺IPO，早在2014年里伍铜业就在证监会披露了招股说明书，拟在深交所挂牌。2016年09月21日证监会因里伍铜业存在相关事项需要进一步落实，取消了第139次主板发审委会议。时隔半年，2017年04月10日，证监会再次对里伍铜业进行首发审核，结果未获通过。

公司是四川省内一家主要从事有色金属矿产资源的采选、销售并兼营水电资源开发的国有控股企业。公司主营业务为自有铜矿开采及选矿业务，主要产品为铜精矿。

公司目前拥有里伍铜矿、黑牛洞铜矿、中咀铜矿和挖金沟铜矿4座铜矿山的采矿权，其中挖金沟铜矿矿区面积及保有资源量较小，但其矿体向外延伸明显，其外围及深部找矿前景良好，目前挖金沟铜矿的采矿权正在办理续期手续。根据四川省自然资源厅直属单位四川省矿产资源储量评审中心对上述4座矿山资源量核实报告出具的矿产资源量咨询意见书，截至2022年12月31日，里伍铜矿、黑牛洞铜矿、中咀铜矿和挖金沟铜矿在采矿权范围内的保有资源量（铜金属量）分别为1.05万吨、16.21万吨、8.89万吨和0.32万吨，平均品位分别为1.30%、1.39%、1.14%和0.97%，公司矿山的平均品位均明显高于国内铜矿的平均品位；在探矿权范围内，黑牛洞铜矿和中咀铜矿的保有资源量（铜金属量）分别为19.57万吨和10.35万吨。综上，在采矿权和探矿权范围内，根据自然资源部发布的矿产资源储量规模划分标准，铜矿资源储量规模达到50万吨及以上的为大型铜矿，公司目前拥有的4座铜矿山的保有资源量（铜金属量）累计达到56.40万吨，相当于一座大型矿山的资源储量规模。

公司现已成为四川省内铜精矿产量排名第二的铜矿采选企业及四川省有色金属铜采选行业骨干企业，公司是拥有两个铜矿资源储量规模达到中型矿山且三个铜矿的生产建设规模达到中型的铜矿生产企业。根据四川省自然资源厅发布的《四川省矿产资源总体规划（2021-2025年）》，公司所处的甘孜州为川西北稀有贵金属勘查开发区。公司生产经营所在地九龙县为川西北地区的重要成矿带，规划中明确将大力推进铜、锌等有色贵金属矿产调查和勘查，逐步提高里伍铜矿等多个矿区的开发利用水平，公司里伍铜矿外围及深部铜矿资源找矿工程被列为找矿突破战略行动重大工程。此外，四川省铜矿重点勘查区共计4个区域，公司铜矿山位于“九龙里伍-踏卡”及“柏香林-挖金沟”区域内，公司未来找矿前景良好。

经过多年的发展，公司被国务院评为“民族团结进步模范单位”，原国土资源部授予公司“全国危机矿山接替资源找矿专项先进集体”，公司所属的里伍铜矿被四川省人民政府授予四川省重点建设先进单位称号，公司先后获得“四川省稳定增长型企业”、“中国地质调查局地质科技奖二等奖”、“2022年度科技创新工作先进单位”等多项荣誉，公司控股子公司雅砻江矿业被评为“四川省健康企业”。2020年，公司拥有的里伍铜矿和黑牛洞铜矿均被自然资源部纳入全国绿色矿山名录。

本次发行前公司总股本为225,500,000股，本次拟向社会公众公开发行股数不超过75,166,667股，占公司发行后总股本的比例不低于25%。本次发行前后公司股本结构如下：

公司控股股东为甘孜州投资公司。实际控制人为甘孜州国资委。

截至本招股说明书签署之日，甘孜州投资公司直接持有公司7,443.6768万股股份，占公司本次发行前总股本的33.01%，同时通过与九龙县国资公司《一致行动协议》合计控制公司47.90%的表决权，为公司的控股股东；甘孜州国资委通过控制甘孜州投资公司、九龙县国资公司间接控制公司47.90%的股份，为公司的实际控制人。

中国再生资源公司作为发行人股东之一，持有发行人2,573.7857万股股份，占发行人总股本比例为11.4137%。中国再生资源公司所持有发行人2,573.7857万股股份被法院冻结，并且部分被冻结股份2,369.4757万股已启动股份拍卖评估程序，若冻结的股份后续被司法处置，发行人股东存在可能发生变化的风险。

根据公司2023年5月30日召开的2022年度股东大会审议批准，公司本次拟发行不超过7,516.67万股人民币普通股（A股）股票，发行实际募集资金扣除相应的发行费用后，将用于与公司主营业务相关的募集资金投资项目，具体拟投资项目如下：

2020年、2021年、2022年、2023年1-6月，里伍铜业实现营业收入分别为3.98亿元、5.22亿元、5.48亿元、2.67亿元；同期实现扣非归母净利润分别为5857.61万元、1.23亿元、1.29亿元、5058.81万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》，发行人选择的具体上市标准为“（一）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元。”

发行人2020年度、2021年度及2022年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为5,758.58万元、11,800.02万元及12,722.13万元，累计为30,280.73万元，2022年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低）不低于6,000万元；2020年度、2021年度及2022年度经营活动产生的现金流量净额分别为12,640.07万元、26,654.64万元及24,332.48元，累计为63,627.19万元；2020年度、2021年度及2022年度营业收入分别为39,753.68万元、52,164.88万元及54,823.82万元，累计为146,742.38万元。因此发行人满足上述上市标准。

1、客户相对集中，关联交易金额较大

报告期内，公司对前五大客户的销售金额分别为38,889.25万元、48,786.78万元、50,776.70万元和25,613.08万元，占公司同期销售金额的比例分别为97.83%、93.52%、92.62%和96.10%，呈现前五大客户销售集中度较高的特点。

国内铜矿开采企业的客户主要为全国少数几家较大规模的铜矿冶炼企业，铜精矿销售通常遵循就近销售、减少途损的基本原则，公司客户集中度高的情况与国内铜矿开采企业的经营特点以及铜矿冶炼企业比较集中的行业布局具有较强的关联性。

长期以来国内铜矿供应偏紧、高度依赖进口的局面使得公司铜精矿的卖方市场特征明显，公司在销售对象的选择上拥有较大的主动权。虽然公司对铜精矿的市场前景和销售充满足够的信心，但如果公司的重要客户因经营策略调整、环保、安全等各种因素影响而减产或停产，将对公司短期内的生产经营产生不利影响。

此外，由于行业特点、历史渊源等原因，报告期内，公司的重大关联交易主要为向中铜国际、云铜锌业的关联销售。中铜国际系云南铜业（000878）的控股子公司，云铜锌业系云南铜业（集团）有限公司的控股子公司。

报告期内，关联销售产生的销售收入分别为9,267.17万元、14,084.15万元、13,767.52万元和14,764.26万元，占当期营业收入的比重分别为23.31%、27.00%、25.11%和55.39%。公司虽然建立健全了关联交易制度，相关交易必要且价格公允，因未来与关联方的交易仍将持续，公司存在因关联关系导致的固有的、潜在的关联交易风险。

2、经营业绩增长放缓及产品价格出现较大波动的风险

公司的主要产品铜精矿的销售价格受下游市场需求变化等因素影响，报告期内有较为明显的价格波动。铜作为一种重要的大宗工业原材料，是最早、最成熟的商品期货交易品种之一，除本身具有基本的商品属性外，还具有衍生的抵御通胀、避险、套期保值、融资担保以及投机的金融属性。因此铜价不但受到供需基本面变化的影响，还受到金融属性的多重影响，在特定阶段，铜价可能因投机的影响导致其价格大幅波动。

国内铜矿生产企业铜精矿的结算价格主要依据期货价格和加工费用确定，通常以期货交易所价格为基础，减去对应的加工费后，根据金属含量以及其他双方约定的调整系数来确定结算价格。随着全球铜精矿供应的增加，受人工成本增长影响，精炼铜单位冶炼成本将呈现上升的趋势，铜精矿定价谈判将可能出现有利于冶炼厂的变化。公司铜精矿销售价格与沪铜（SHFE）价格挂钩，而沪铜价格受全球政治、经济、个别事件和供求关系等综合因素及伦敦金属交易所（LME）期铜价格的影响，导致公司的盈利状况出现明显波动。铜精矿价格是影响公司销售收入的重要因素，经测算，如果按照2022年全年的销售规模、成本费用及营业外收支水平，假设仅铜精矿价格变动对公司合并利润总额产生影响，当公司铜精矿不含税平均销售单价低于3.68万元，即销售单价下降33.73%（2022年全年公司铜精矿不含税平均销售单价为5.55万元/吨），公司将可能出现亏损。如未来相关下游行业出现不利变化，则公司可能出现经营业绩增长放缓及产品价格出现较大波动的风险，从而给公司盈利能力带来不利影响。

3、曾存职工股权代持情况，股东人数一度逾500人

代持形成

2004年7月，甘孜州政府出具“甘府函〔2004〕48号”《甘孜藏族自治州人民政府对州国资办关于出让四川里伍铜业股份有限公司股权的请示的批复》，同意将持有的发行人3,000万股股份转让给职工及经营班子成员。2004年8月，甘孜州国资办代表甘孜州国资公司与锦屏矿业签署了《四川里伍铜业股份有限公司股权转让协议》。经核查，共有406名自然人通过锦屏矿业实际认购前述3,000万股股份，为方便登记及管理，由13名股东代表作为锦屏矿业名义股东代持。

2006年3月，甘孜州政府下发“甘府函〔2006〕20号”《关于同意实施<四川里伍铜业股份有限公司与四川龙财矿业有限责任公司资产重组方案>的批复》，同意发行人与龙财公司进行资产重组及龙财公司原职工向发行人增资600万股。经核查，共有106名自然人通过恒丰矿业实际认购前述发行人600万股份，为方便登记及管理，由3名股东代表作为恒丰矿业名义股东代持。

综上，锦屏矿业受让发行人股份及恒丰矿业对发行人增资后，间接享有发行人3,600万股份权益的自然人股东人数为504人（8人同时通过锦屏矿业和恒丰矿业名义股东代持）。

实际自然人股东数量变更

截至2011年11月代持清理前，因自然人股东之间的转让、继承等原因导致股东人数变更，实际共有499名自然人股东通过锦屏矿业、恒丰矿业间接享有3,600万股发行人股份的财产权益及分红权益。

代持规范过程

（1）夫妻持股合并

2011年11月，共有89对夫妻签署《股份合并协议》，将夫妻双方间接持有的发行人的股份合并为一人持有。根据89对夫妻签署的《股份合并协议》，上述股份合并系夫妻之间持股合并，且夫妻双方未就婚姻关系存续期间的财产分配或处置事宜进行约定或安排，受让方未向转让方支付股份转让价款。上述89对夫妻签署的《股权合并协议》全部经四川省九龙县公证处公证。至此，发行人共有410名自然人股东，合计间接持有3,600万股发行人股份。

（2）锦屏矿业、恒丰矿业将所持有的发行人股份转让给15名股东代表

上述夫妻持股合并完成后，2011年11月，锦屏矿业、恒丰矿业分别将所持有的发行人股份转让给15名股东代表，本次转让不涉及股权转让款支付。

本次转让后，410名自然人股东实际委托15名自然人股东代表间接持有3,600万股股份。

（3）自然人股东之间解除代持关系及股权转让

截至2011年12月，所有被代持的自然人股东与相应的股东代表终止代持关系。同时410名自然人股东中，60名自然人股东所持股份保持不变，238名自然人股东自愿将所拥有的共计466万股股份转让给112名自然人股东，转让后上述238名自然人股东不再拥有发行人的股份，转让价格为7.8元/股，上述股份转让款已支付。

2012年8月，立信会计师出具“信会师报字（2012）第113475号”《关于四川里伍铜业股份有限公司解除代持职工股及职工股权转让情况专项审核报告》，确认截止2011年12月21日，职工股权转让款已交割完毕。本次解除代持关系及股份转让后，发行人自然人股东人数由410人减少为172人。

综上，上述终止代持关系及股份转让后，原由410名自然人间接持有的发行人3,600万股股份权益变更为172名自然人股东直接持有发行人3,600万股股份。

不存在纠纷或潜在纠纷

就锦屏矿业、恒丰矿业入股发行人时存在的自然人股东代持情况，为进一步确认锦屏矿业、恒丰矿业设立时及自然人股东股份演变过程中涉及的全部自然人或其继承人对其享有的发行人股份权益的变动情况及代持关系解除的清理情况是否存在纠纷或潜在纠纷，保荐机构、发行人律师对涉及的全部 510 名自然人（含 495 名曾通过锦屏矿业、恒丰矿业享有发行人股份权益的自然人股东、因继承 9 名去世自然人股东的股份权益而新增的 14 名自然人股东及因受让股份新增的 1 名自然人股东）逐一进行了访谈，接受访谈人数共计 510 名，占应访谈人数的 100%。前述受访人员均分别确认：对通过锦屏矿业及恒丰矿业享有里伍铜业股份权益的方式、里伍铜业历史上股权演变、收益分配、重大决策等事项不存在任何异议，亦未与相关方就该等事宜发生过任何纠纷或争议；是基于真实意思表示而自愿作出受让/转让相应股份，不存在代他人间接持有里伍铜业股份或权益的情形，未来也不会代他人间接持有里伍铜业股份或权益；不会基于此前拥有里伍铜业股份及/或相关股份变动等事实而对里伍铜业及/或相关股份的受让方等相关各方提出任何争议、补偿、索赔或其他权利主张。

2012 年 6 月，甘孜州政府出具“甘府[2012]31 号”文件，确认发行人职工历史上购股或认股情形，不存在国有资产流失；发行人职工股权的清理过程符合相关当事人的真实意思表示，履行了相关的法律程序并足额缴纳了个人所得税，清理过程和结果真实、合法、有效，不存在纠纷及潜在纠纷。

2012 年 9 月，四川省政府出具“川府函[2012]210”号文件，确认发行人2004 年及 2006 年职工股权的形成、演变及清理的规范、有效，不存在纠纷及潜在纠纷。

4、短期内主力矿山较为单一

里伍铜矿是公司最先开发的矿山，随着自上而下开采深度的变化，矿石中铜的品位呈逐年下降的趋势。里伍铜矿采矿权证将于2025年3月20日到期，目前黑牛洞铜矿已成为公司的主力矿山。如果里伍铜矿未来不能在深边部探矿中找到新的工业价值矿体并办理采矿权续期手续，里伍铜矿未来几年铜精矿（铜金属量）产量将持续下降，从而存在剩余服务年限较短的风险。

此外，中咀铜矿作为里伍铜矿的接替资源，目前仍处于建设期，其实施进度和效益可能会与预期存在差异，而挖金沟铜矿矿区面积及保有资源量较小，如果其外围及深部找矿不能取得较大的突破，其将不具有可开采的经济价值。

因此，短期内公司的主力矿山较为单一，如果黑牛洞铜矿未来在生产经营过程中出现减产甚至停产等不利情形，则将对公司经营业绩的可持续性及稳定性产生不利影响。

5、矿业权出让收益补缴及征收对未来经营业绩产生影响的风险

根据《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号）的相关规定，除中咀铜矿采矿权外，发行人其他4宗采矿权存在“动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量”需补缴采矿权出让收益的情形。根据《按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种目录（试行）》，发行人及其子公司所属矿业权中铜、镍矿产品，矿业权出让收益率为矿产品销售收入的1.2%，锌、金、银、铂、钯矿产品，矿业权出让收益率为矿产品销售收入的2.3%，自然硫的矿业权出让收益率为原矿产品销售收入的2.9%。

由于四川省自然资源厅正在进行矿业权出让收益清理工作，发行人需补缴的采矿权出让收益还需四川省自然资源管理部门清理确认，具体征收时间、金额以税务部门推送为准。发行人基于谨慎性原则，按照期间财务数据可比性原则，已根据2023年12月与四川省自然资源厅的初步沟通情况测算暂估2023年4月30日前应补缴的矿业权出让收益金额，并采用追溯重述法对报告期内财务数据进行了差错更正，如果税务部门推送需补缴的矿业权出让收益金额较高或与本次暂估数据差异较大，则该事项可能对发行人经营业绩带来不利影响。

此外，对发行人有偿处置资源量耗竭后的矿产品销售收入及未进行有偿处置的矿产品销售收入征收矿业权出让收益，也会对发行人未来经营业绩产生一定影响。

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