十余家上市公司独立董事涉嫌“超标履职”，引发监管层警示

灯塔媒介2月26日讯，深圳能源（000027）、郑中设计（002811）、燕京啤酒（000729）外，深水规院（301038）、苏交科（300284）、真视通（002771）、中集集团（000039）、跃岭股份（002725）、星网宇达（002829）、北摩高科（002985）等10余家公司2月23日晚间公告称，公司及独立董事、董事会秘书收到了所在辖区证监局的警示函。

这些公司被警示，均与独立董事“超标履职”有关，即独立董事同时在五家以上公司担任董监高，与此前《独立董事提名人声明》中承诺不符。负责信息披露工作的公司董事会秘书，也一同被证监局出具警示函。

2月23日晚间，深圳能源（000027）发布公告，深圳证监局对公司、公司董秘、章顺文等出具了《警示函》。

深圳证监局披露，章顺文在拟任该公司独立董事之际，公司及章顺文于2022年9月14日联合发布了《独立董事提名人声明》，声明中宣称章顺文并未在五家或以上公司担任董监高职务，并承诺该声明内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

而深圳证监局核查后，发现章顺文实际上在同时担任董监高职务的公司数量超过了五家。这意味着，此前发布的声明内容与实际情况存在较大出入，不符合事实真相。

深圳证监局指出，该公司、章顺文上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款的规定。周朝晖作为公司董事会秘书，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第二款的规定，对公司上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，深圳证监局决定对该公司、周朝晖、章顺文采取出具警示函的行政监管措施。

2月23日晚间，郑中设计（002811）发布公告，披露公司、公司董事会秘书、章顺文收到深圳证监局发出的《警示函》。此事件起因于章顺文作为独立董事提名人声明中的内容与实际情况不符，因而受到警示。

深圳证监局指出，章顺文在拟担任该公司独立董事时，公司、章顺文于2018年8月16日、2021年9月1日分别作出《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，称章顺文不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形，并保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经查，章顺文当时同时担任董事、监事或高级管理人员的公司家数超过五家，上述声明内容与事实不符。

根据公开资料显示，章顺文曾在过去几年中担任过名雕股份（002830）、深深房A（000029）和奕东电子（301123）等A股公司的独立董事。

截至目前，章顺文仍担任深圳能源（000027）、威迈斯（688612）以及万兴科技（300624）的独立董事。

2月23日晚间，燕京啤酒（000729）发布公告称，公司于当日收到北京证监局行政监管措施决定书《关于对北京燕京啤酒股份有限公司、刘景伟、徐月香采取出具警示函行政监管措施的决定》。

北京监管局指出，该公司于2022年4月28日披露《独立董事提名人声明》，其中第三十五项为“包括该公司在内，本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形”，声明人刘景伟保证声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经查，刘景伟当时同时担任董事、监事或高级管理人员的公司家数超过五家，公司未充分核查独立董事相关任职情况，对外公告的《独立董事提名人声明》内容与事实不符。

北京监管局认为，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号，以下简称《办法》)第三条第一款的规定。按照《办法》第五十一条第二款的规定，徐月香作为时任董事会秘书对公司违规行为负有主要责任。

根据《办法》第五十二条的规定，北京监管局决定对该公司、刘景伟、徐月香采取出具警示函的行政监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。

2023年8月1日，为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，中国证监会正式发布《上市公司独立董事管理办法》。

2023年8月4日，上交所、深交所、北交所发布新规对证券市场各板块股票上市规则、规范运作监管指引进行了修订（下称“独董新规”）。

独董新规将独立董事同时担任上市公司独立董事的家数上限由“五家境内外上市公司”缩减至“三家境内上市公司”，以确保其有足够时间和精力履职。

具体来看，独董新规主要包含五大核心内容，包括明确独立董事的任职资格与任免程序；明确独立董事的职责及履职方式；明确履职保障；明确法律责任；明确过渡期安排。

同时独董新规明确，要求独立董事每年在上市公司的现场工作时间不少于15日，并应当制作工作记录。

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