湘园新材IPO过会：“双高”产品引关注，新规下对赌协议或成掣肘

来源 | 壹财信（ID：yicaixin331）

作者 | 白   羽

聚氨酯扩链剂供应商苏州湘园新材料股份有限公司（下称“湘园新材”）分别在2020年10月和2022年9月两次申报创业板IPO，在经历了前次的主动撤回后，今年6月，湘园新材终于成功过会。

《壹财信》此前曾关注到湘园新材的自身处罚及产能披露等问题。

曾因环保问题失利，高环境风险产品遭问询

据此次IPO披露的最新问询回复文件，湘园新材前次申报撤回的原因系“主要募集资金投资项目的项目备案和环评批复存在较大不确定性”以及“剩余审核问询回复时间不足”。

公告显示，湘园新材的募投项目存在“未完成项目备案、亦未取得项目环评批复”或“已完成项目备案、但未取得环评批复”的情况，均与项目建设地因园区整合期间建设项目限批有关。

湘园新材所生产的聚氨酯扩链剂，系“第五大塑料”聚氨酯制品生产过程中关键的助剂型原料，而聚氨酯扩链剂行业是属于预防、治理污染需要重点关注的领域。

有媒体关注到湘园新材曾发生过水污染事件以及这次IPO报告期内子公司出现污染物排放超标的情况。即使在拿到募投项目的备案和环评批复后，环境保护依旧是湘园新材生产经营中需要注意的重点。

深交所指出，湘园新材仍然存在销售“双高”产品的情况，主营业务中的OCA属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高环境风险”产品。

招股书显示，湘园新材主营业务收入来自三种产品，MOCA、新型扩链剂、OCA。2020年-2022年（下称“报告期”），OCA的收入金额分别为893.80万元、1,881.71万元、1,938.37万元，近两年OCA占主营业务收入的比例均达到5%以上。

湘园新材回复称，OCA是生产MOCA的中间体，公司的OCA绝大部分用于生产MOCA，少量对外销售。

湘园新材的OCA主要销售客户为AISEI CO., LTD（下称“AISEI”），2020年-2021年，AISEI为外销第二大客户，2022年成为外销第一大客户，销售金额分别为1,205.87万元、2,066.06万元、2,152.94万元，其中向AISEI销售OCA的金额为776.42万元、1,599.91万元、1,623.34万元，是最主要的交易商品。

为确保环境保护合规，湘园新材对OCA产品实施压降措施，承诺2023年起将严格控制每年OCA产品销售收入占比5%以下，公司来自该名大客户的收入或将减少。

老股东退出，新规严审下对赌条款存变数

湘园新材的前身苏州市湘园特种精细化工有限公司（下称“湘园有限”）成立于2001年7月，业务上承接了部分原集体所有制企业吴县特种化工厂的经营性资产。成立以来，湘园有限的实控人始终为周建家族（包含周建及其妻杨惠琦、其女周蓓玲）。

2010年7月，湘园有限首次引进外部股东，注册资本由1,800.00万元增加到3,600.00万元。其中，周建以货币和2009年底未分配利润转增的形式分别增资84.20万元、475.80万元；杨惠琦以货币和2009年底未分配利润转增的形式分别增资23.80万元、134.20万元；新股东苏州市相城高新创业投资有限责任公司（下称“相城高新”）以货币2,000.00万元认缴新增注册资本1,082.00万元。

企查查显示，相城高新是由苏州元禾控股股份有限公司、苏州市相城创业投资有限责任公司等国有股东参股并与多家社会资本合资的私募基金。

而在前次IPO的报告期内（2017年至2020年1-6月），入股7年的老股东相城高新转让了湘园新材的全部持股。

2017年2月15日，当时为第二大股东的相城高新与实控人家族控制的苏州市荣彬创业投资中心（有限合伙）（下称“荣彬创投”）签署《股权转让协议》，约定相城高新将其持有湘园有限的27.7436%股权（对应注册资本为1,082.00万元）作价人民币3,440.00万元转让给荣彬创投，价格为3.18元/股。

此时不知湘园新材的上市计划进行到哪一步，入股7年的老股东又为何会退出？就在老股东退出不久后，湘园新材进行了新一轮的融资，多家外部机构疑似为了上市而来。

同年9月，实控人家族通过转让荣彬创投所持有的湘园有限股份（对应注册资本600.00万元），为公司引入了新的6家外部PE股东，转让价款合计4,098.00万元，价格为6.83元/股，与相城高新退出时相差一倍，实控人家族这一进一出也是成功套现获利。

而这6家外部PE股东均与湘园新材签署了含对赌条款的股东协议，其中部分条款涉及到湘园新材的上市。

两次IPO，深交所均对湘园新材的上述投资机构股东相关情况提出了问询。

据两次IPO的公告，湘园新材与6家外部PE签署了包含公司管理、上市前的股权转让及增资、引进新投资方的限制、清算财产的分配、业绩承诺及补偿等特殊权利条款。

截至2023年9月公告的最近问询回复文件，湘园新材表示，公司及主要股东周建、杨惠琦、荣彬创投就涉及对赌条款之股东协议签署了补充协议，约定：前述条款自发行人为本次发行及上市之目的递交正式申请文件之日起终止。不过，湘园新材并未与全部外部股东在协议中约定“自始无效”。

《壹财信》注意到，湘园新材及其主要股东周建、杨惠琦、荣彬创投在与外部股东签署对赌协议时，仅与深圳市创新投资集团有限公司、苏州红土大数据创业投资有限公司约定若湘园新材因主动撤回上市申请、未通过监管部门批准或因其他原因使得公司未能成功实现上市，则与相关权利条款（包括但不限于公司治理、业绩承诺、回购等）立即恢复效力，并可追溯执行至终止执行前。

据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第3号——首次公开发行审核关注要点（2023年修订）》以及《监管规则适用指引——发行类第4号》4-3，湘园新材的上述对赌情况符合“发行人作为对赌协议当事人”、“对赌协议终止条款不包括‘自始无效’相关表述”之情形，在加强监管的范畴。

湘园新材过会已逾4个月仍未提交注册，新规下上市是否会生出变数，我们将保持关注。