29家亮红灯，89家闯黄灯。医药合规大潮里，“濒危”上市药企会有谁？

头部公司宁可舍弃部分业绩也要完成财税的合规，但大多数药企还游走在边缘疯狂试探。

A股的上市药企们似乎都在极力向“理想”的合规状态靠拢。

不过仍有不少药企处在高压线内。在E药经理人统计的包括化学制剂、中药、医疗器械在内的307家医疗企业当中，去除科创板部分未披露公司，2022年仍有89家上市药企销售费用率超过了35%，其中29家甚至超过了50%。

合规“落到”医药类上市公司

“忙，实在是忙！”一位长期给药企做合规转型的业内专家透露了他最近的动态，给不少药企IPO和合规落地做了相当多的业务。

现在的情况是，头部公司宁可舍弃部分业绩也要完成财税的合规，但大多数药企还游走在边缘疯狂试探。“财税一旦收紧，一定会灭掉很多小企业。”有业内人士如此告诉E药经理人。

资本市场用血和泪投了票。昨日，在多部门将开展的医药领域腐败问题集中整治的背景下，一则来自地处医药产业相对发达省份的关于本省医药领域腐败问题集中整治工作的通知成为导火索之一，引发了A股医药板块的大幅调整，诸多医药股近乎跌停。

的确，这次牵动人心的医药反腐力度空前，“具有级别高、全领域、跨度长、范围广、零包庇的特点”。证券交易所也在加大力度严控医疗IPO企业销售推广的合规性，以及上市企业销售推广的合规性。

据证券时报从投行处获得的最新一期《上交所发行上市审核动态》，近期，上交所围绕“医疗IPO企业开展销售推广活动”向中介机构提出四大关注要点：

一是各类推广活动开展的合法合规性；二是各类推广活动所涉各项费用的真实性和完整性；三是各类推广活动相关内控制度的有效性；四是经销商、推广服务商同发行人及其关联方的关联关系及交易公允性。

该交易所还表示，医疗企业销售费用占营业收入比例往往较高，销售推广活动的真实性、合规性颇受市场关注，销售推广费往往存在名目复杂、类别多样、可能用于隐性支出等问题，这也一直是审核关注的重点。

而就在6月初，深交所做的一份“关于医药上市公司商业贿赂相关问题监管工作情况的报告”也在二级市场投资者中热议。据媒体报道称，深交所对医药上市公司梳理后，整理出了一份销售费用占比较高企业的名单，并将进一步对这些公司进行高强度监管。

“危险公司”名单

对于医药类上市公司的费用分析，一般从三个数据指标进行：销售费用的绝对金额、销售费用占营收比重、宣传推广费占销售费用比重。

E药经理人借用Choice数据库，通过对包括化学制剂、中药、医疗器械在内的307家医疗企业的费用进行分析发现，深交所医药股的销售费用、销售费用占营业收入比重（销售费用率）远高于深市整体情况，以2022年上半年为例，医药行业整体销售费用率超过15%，而深市整体在4%左右。

当然，由于每个行业特质不同，简单类比欠缺合理性。仅就医药行业而言，由于创新药需要大量针对医生的学术推广才能保证临床使用中的科学性和规范性。

可喜的是，过去几年，药品的销售费用率已有一定幅度的下降，化药制剂、中药的销售费用率中位数（代表更科学的行业平均水平）已经控制在了35%以下的水平，医疗器械则降到了15%以下。

对比国外，全球TOP20跨国药企近两年的销售&管理费用率大多数都低于30%，个别如阿斯利康销售费用率超过了40%。

无论是横向对比还是纵向对比，A股的上市药企们似乎都在极力往“正常”状态靠拢。

不过仍有不少药企处在高压线内。在E药经理人统计的包括化学制剂、中药、医疗器械在内的307家医疗企业当中，去除科创板部分未披露公司，2022年仍有89家上市药企销售费用率超过了35%，其中29家甚至超过了50%。

从细分赛道来看，化学制药首当其冲，有20家上市药企销售费用率超过50%，其中近三分之一来自刚有创新产品的创新药企。这些药企费用率冲高多由于销售团队的初建，少部分则是受学术推广会议及差旅费影响，比如销售费用率接近55%的艾力斯，超过三分之一的费用源自学术推广及差旅费。

另外三分之二属于传统销售模式的化学制药公司，由于历史原因，他们对合规的重视程度天然不如创新药企。“高市场推广费用是他们普遍的底色”。以2022年销售费用率排第一的灵康药业为例，不仅销售费用率接近82%，其中市场营销服务费占销售费用的比例更是近97%。仅次其后的奥赛康、誉衡药业，市场（推广）费用占销售费用比例也分别达到了96%、88%。

可惜的是，他们即使投入了高比例的销售费用，却可能换不来对应的业务高增长。以上列举的灵康药业、奥赛康、誉衡药业尽管在销售上加码投入，却仍然逃不过连年下滑的命运。

2022年化学制药销售费用率超50%的上市药企

中药紧随其后，也是容易出合规问题的重灾区。今年以来，中药龙头片仔癀已经有三位高管“落马”，职位涉及副总经理、董事长、副董事长。

整体来看，2022年有8家中药上市公司销售费用率超过了50%，最高的广誉远销售费用率高达86%。相比化药来说，中药产品的销售消费属性更强，其市场推广的对象更广泛。因而市场推广费用占销售费用的比例也是居高不下，广誉远2022年有八成的销售费用投给了市场推广端；ST紫鑫这一数字为96%；生物谷为95%；大理药业为87.8%……

医疗器械情况相对良好，2022年仅有天智航一家销售费用率超过了50%。与化药和中药赛道的“危险公司”相比，其销售费用的分布却相当均匀，最高比例的去向为职工薪酬，广告及宣传费占比并不突出。

但天智航似乎是个个例，它相当于创新药公司，处于产品初建期。其余销售费用率超过40%的医疗器械公司，如大博医疗、三友医疗等市场推广费用比例都超过了60%。

回过头来看，创新药企和率先进行转型的传统化药企业早就在向“合规”靠拢。以恒瑞为例，这五年恒瑞首先将销售费用率控制到了35%左右，其次恒瑞在年报中修改了市场推广费用的口径，将其归入“学术推广、创新药专业化平台建设等市场费用”，同时将该比例降低至50%左右。

如何规避风险

在此前的合规风暴下，E药经理人曾联合合规专家按照药企合规体系的发展程度，归纳了五类企业。

第一种，即合规发展型。此类药企，本身体量规模已处于中等规模以上，合规化布局完成，且研发管线丰富，靠研发驱动来带动药企可持续性发展。应该说，此类药企已提前完成合规化布局且上岸，处于“一览众山小”的阶段，只等待基于国家对合规化深度推动后实现市场的再分割。

第二种，则是合规调整型。此类药企，往往已经完成资本的深度积累，或获得资本市场深度绑定，大部分药品属于原研、首仿，或是处于进入有较高壁垒类的仿制药领域，或是已经形成产品群，但合规化布局方面属于刚刚开始操作，发展模式推动合规化代价受国家政策影响较小，研发管线驱动较好，合规化证据链基本没有瑕疵。

第三种，为“轻伤救治型”。此类药企，合规化操作层面完成了招商模式和小包等各类底价模式的调整，并向佣金制转型，但是，纯销模式等营销模式防火墙还存在一定层面的漏洞，在闭环逻辑方面还需大力整饬，合规化证据链存在较大瑕疵。由于体量规模且研发管线具有特色且适中，对处理和解决此类合规问题尚有一定回旋余地，但需要系统设计完成。

第四种，是重症监护型。此类药企，在资本积累的粗放式发展时期，合规问题简单以买票冲账解决，并没有考虑业务与票据流的一致性，甚至冲账票据大部分为套票或假票，大部分缺失证据链，这导致合规问题长期累积，盈利空间缩窄，已经无法有效解决药企被旧模式体制化的问题，解决历史包袱代价巨大，类似肿瘤恶化，随时垂死挣扎。没有等到彻底的“灵丹妙药”或极大力度的“凤凰涅槃”模式等机制来推动，则时刻容易暴雷出现重大问题。

最后一种，是死亡宣告型。此类公司，业务操作类似“打劫模式”，提升规模阶段简单粗暴，冲账票据为大额假票，全面缺失或没有任何证据链，基本各类风险全部处于扩张张力都超出界限，部分甚至出现大额造假以及恶性套现问题，风险过度扩张，处于无解阶段。事实上，如果按照“扁鹊治病”的模式，上述第二、三、四类企业尚有医可治，但最后一种，则是病到骨髓，无法治疗。

在经济学上，第四类、第五类企业，都属于风险边际较高的企业。对于这两类企业，进行药企转型时更需要慎之又慎。如果本身就依靠高佣金费用驱动，根本没有任何创新能力或是创新能力极弱，又或者是处于红海传统仿制药药品类型的、仿制药产品较为单一的药企，解决方案的余地本身较小，发展风险的可能性和损失度都较高。此类药企更重要的是通过上述过程的判断，接受并购重组，也是有效的转型落地方式。