百傲化学收购美国同行Clearon，值得看好吗？

百傲化学的主营业务是研发、生产和销售异噻唑啉酮类工业杀菌剂，专注工业杀菌剂行业多年，业务上具备核心竞争力，业绩稳定，财务表现出色，属于小而美的典型，处于未来几年最值得看好的精细化工行业，也是我非常喜欢的细分领域龙头。不过我最近发现它并不是因为业绩或者基本面原因，而是其充满争议的资产收购计划。

百傲化学想将同样从事杀菌剂行业的美国Clearon 公司纳入自身业务版图，达成强力开拓北美市场的夙愿。这笔收购将用一笔并不算很巨额的现金获得美国市场的成熟渠道，品牌，丰富产品矩阵，而且这笔并购所形成的互补性很强，从经营角度可以促进中美两大市场的联动，从财务角度也可以扩充企业规模，大幅增加营收，快速做大做强。可以说是一笔完美的买卖。

但是，理想是美好的，现实却是坎坷的。有2个主要问题：1是关联交易，2是目标资产稳定盈利能力存疑，这2大硬伤使这笔姻缘同时遭遇了监管的质疑和市场的质疑。不过公司十分坚定的要推进这个事情，继2019年末的第一次收购预案无疾而终后，今年7月再次发起收购。具体方案发生了比较大的改变，不变的是又收到了监管的问询和市场不看好的目光。

不得不说的是，百傲化学自身的基本面非常过硬，在适当剔除2020年疫情影响的情况下，连续多年的业绩表现可以说非常稳定，甚至是非常优秀，而且显然还有相当的潜力。那它执着于收购Clearon 公司，究竟是它坚持要“作死”，还是被误解遭到了错杀？我想，后一种的可能性是很大的，也就是说，现在可能会是很好的机会。

查阅了相关的公开信息，一起来看一看具体情况。

百傲化学的收购目标资产是Clearon， 一家从事用于消毒杀菌的有机氯制剂产品的研发、生产及销售业务的美国公司。

2019年底第一次公布的收购预案是Clearon的40%股权，价格是1.1亿人民币。标的是美国公司，属于对外投资，但不构成重大资产重组。最新发布的第二次收购预案则改为100%股权收购，目前审计结果暂未出来，具体交易价格也未确定，但根据已知信息已经可以基本确定将构成重大资产重组。

这些年国家政策鼓励上市公司实施产业并购重组，着力于推进精细化工产业健康发展。百傲的收购符合政策方向，只要方案合理，保证中小股东各方利益，那么重大资产重组不会成为障碍。这次公司直面监管，选择路径更加清晰的方案，是一个自信有担当的选择。

交易价格还没出来，很难去猜测具体的定价。2年前的资产尚处于亏损中只是承诺2年后会开始盈利，而现在已经实实在在的扭亏为盈并且进入上升的趋势中。去除了不确定性，自然也会去除折价率，价格变高是必然的了。具体会到多少，基于资产的质量和并购产生的整体价值提升。这笔收购是否关联交易，是否重大资产重组，都不是最重要的，最重要的是对交易资产的估值。

所以核心问题是：怎么去判断Clearon公司的价值？

美国Clearon 公司主要从事用于消毒杀菌的有机氯制剂产品的研发、生产及销售业务。主要产品为二氯异氰尿酸钠（CDB-56）、三氯异氰尿酸（CDB-90）及部分漂白剂和溴化产品，上述产品在水体及物体表面的消毒杀菌环节被广泛使用，主要用于泳池水的净化和消毒杀菌，同时也可用于家庭或公共设施包括医疗领域的洗护、杀菌清洁和卫生消毒，以及工业水处理等。公司在美国有两家工厂，6个仓库，超过50年美国市场经验，是在美国服务于泳池化学行业的具有领先地位的氯基氰尿酸生产商，是北美泳池市场最大的品牌定制供应商、世界最大的二氯、三氯压片包装厂。

1．从基本面看，Clearon有核心竞争力和行业地位，属于优质资产，在疫情期间受益于需求的增加和竞争对手的停产，Clearon市占率不断提升，能看出公司的实力和向上的势头。如果只看Clearon的财务数据的话，硬伤很明显：净资产为负，且多年亏损，刚扭亏为盈。但评估一块被收购的资产，用静态的眼光去评价往往是得不出正面的结论的（如果资产盈利能力完美，卖家又怎么会轻易出让）应该更多的从动态的，战略协同的角度去挖掘。

再次启动收购的这个时间点体现了公司对收购时机的考量，在标的刚刚实现盈利的时间点去收购资产最为合适，第一，减少不确定性，降低风险，市场担心会收购亏损资产拖累公司，现在这个担心没有了；第二，目标资产刚进入高速增长的起点，估值相对不高，如果等到已经进入高速增长再去收购，估值溢价也会水涨船高。

2．战略角度看，可以形成战略协同。上市公司与 Clearon 的主要产品同属微生物控制剂型产品，客户群体存在一定重合度。百傲侧重于B端，而clearon在C端有优势，本次交易完成后，上市公司将拥有消费级的消毒杀菌产品，同时将获得美国历史悠久的消费品品牌。这一方面有利于拓宽上市公司的产品矩阵，为上市公司提供新的利润增长点；另一方面可以共享各自在美国、中国成熟的客户、物流及仓储资源， 主要是拓宽上市公司在美国的销售渠道， 帮助上市公司实现产业链向下游的延伸， 提高现有工业杀菌剂系列产品销量和销售毛利率， 同时也可以将 Clearon 产品带入巨大的中国市场， 从而多方面提升上市公司的盈利能力，是比较典型的1+1大于2的良性资产收购与整合。总之，好的产品，广阔的市场，想象空间是巨大的。

3．从对公司估值的影响来看，收购可以带来正向展开。百傲属于工业制造类，而且还是长期以低估值苦力形象出现的化工股，它的估值逻辑一直都限定在既有的重资产甚至是周期性框架里，即使业绩很好也很难获得市场的青睐。从消杀产品的行业格局来看，百傲依然处在相对低级别的原料级供应商地位，只享受制造环节的低利润水平，在它的上方是消费级和配方级行业巨头，行业利润主要由他们拿走。百傲的主要客户就是陶氏，朗盛等巨头，简单来说，百傲还在给行业大佬们打工。但如果有了美国市场消费品牌的加持，它的估值逻辑会产生重大的变化，从制造业变成消费股，利润水平有望迈入新的台阶，估值水平也将由此获得显著提升（A股市场的绝大部分消费品牌公司即使经历了近半年的暴跌，依然享有着30倍50倍甚至更高的估值水平，而百傲作为化工制造业长期徘徊在20倍以下，只有刚上市和业绩最佳的2019年才有短暂的时间达到过30倍以上）。，叠加收购可能产生的大幅利润增长，有机会形成戴维斯双击，股价可以打开较大的上涨空间。更长远的看，这是百傲向消费级和配方级发展迈出的坚实一步，意义更为深远。

4．从Clearon未来业绩来看，也有理由做出乐观的期待。除了业绩承诺，还对管理层进行了超额业绩奖励的激励政策，实际累计净利润超过承诺业绩部分的 50%将用于对标的公司截至利润承诺期末仍在职的主要管理人员、核心技术（业务）人员进行一次性现金奖励，奖励总额不超过本次交易对价的 20%。收购海外公司最怕的就是核心人才的流失，必须要有给力的激励调动起积极性。看过太多最终压着业绩承诺线60分万岁的资产收购，而百傲给出的这个激励政策，给了一个可以期待的想象空间。

以上是从中小股东的角度去看这次收购，是值得看好的。当然也存在很多不确定性，具体的还要看最终的审计和交易价格，保持关注，保持期待。退一步讲，如果收购失败，百傲还是那个低估的百傲，即使收购成功后整合不成功，百傲的基本盘不会受到太大影响。而如果一切顺利走向美好的那个方向，那么。。。不管怎样，一个下有底线，上不封顶的演绎，值搏率是比较高的。