别让潘石屹跑了！市监局对黑石收购SOHO中国正式立案调查

8月9日，SOHO中国盘初一度大涨10%，随后股价迅速回落，涨幅收窄，收盘涨幅缩窄至0.31%，报3.23港元，最新市值167.945亿港元。

消息面上，SOHO中国及黑石集团旗下公司Two Cities Master Holdings II Limited（要约方）联合发布公告。公告称，于2021年8月3日，要约方收到中国国家市场监管总局于2021年8月2日签发的通知，对要约方根据《中国反垄断法》提交的申报正式立案审查。尽管该申报已获正式立案，要约方及SOHO中国仍可能被要求提供进一步信息及材料供监管机构审查。

立案审查来了 潘石屹夫妇的一百多个小目标还能完成不？

据SOHO中国6月16日的公告，高盛代表黑石集团发出全面收购要约，以5港元/股的价格，收购SOHO中国约28.56亿股股份，总交易价格约236.57亿港元。

交易完成后，SOHO中国继续维持在港交所上市。SOHO中国现有控股股东（潘石屹和张欣的家族信托）将仅保留9%的股权。这意味着，这对夫妇转让的股权比例接近55%，若交易达成，将成功套现约143亿港元。

想到将要挥一挥衣袖告别SOHO中国，不知潘石屹夫妇有没有激动到热泪盈眶。

之前还在两港元上下“织布”的SOHO中国，一个筋斗云就翻了一番。潘石屹心里再次唱起“再见了妈妈，今晚我就要远航”，迫不及待地奔向民主和自由的温柔乡。

但潘石屹实在是太着急了，一去不复返的苗头也暴露出来了，这种情况的话，是不是得先问问问家长的意见呢？

一走程序才知道，这场百亿收购案连立案审查还没过呢。

“立案审查”听起来很严肃，难免触动市场的敏感神经，但实际上它的含义是偏中性的。这一审查只是例行法律程序，由要约方依法事先申报，中国国家市场监管总局依法立案审查，且审查周期最长可能不会超过180天。

据了解，通过反垄断审查是该项要约实行的先决条件之一。要约公告曾明确披露，要约方根据中国反垄断法就要约向中国国家市场监管总局提交经营者集中申报并获其受理，中国国家市场监管总局根据中国反垄断法对要约予以批准或视同批准。

因此，SOHO中国的这场并购进入最基本、最重要的反垄断审查阶段，只能算是步入了正常程序。

通过了反垄断审查之后，潘石屹夫妇接下来想要完成这桩买卖还需要满足两点：一是无任何有关机关对此次收购进行法律行动或公开建议，二是公司不应发生任何重大不利变化。

这意味着，获得市场监管总局的批准，只是这笔交易完成的必过一关。

在2019年时，就曾有永辉超市收购中百集团失败的案例。

在该交易中，永辉超市在收购协议公告发出7个月之后，因未收到发改委的《特别审查告知书》，最终取消了要约收购。特别审查的主因是涉及外商投资安全审查，规范投资环境。

这意味着，即便是市场监督管理总局有关部门审查通过之后，SOHO中国的并购案是否会遇到其他部门的阻碍，仍存悬念。最终SOHO中国的出售交易能否通过审查，可能还要看监管方考量的重心，究竟在哪些方面。

一波三折 SOHO中国和黑石集团的收购交易的背后有哪些故事？

从流言到公告、再到立案审查，已有一年半的时间。

2020年3月，SOHO中国官宣“私有化”消息，据路透社消息，要约发出方正是黑石集团。但没过多久，疫情就来了，黑石集团关于SOHO中国私有化的洽谈也陷入停滞状态。最终，2020年8月，SOHO中国发布公告称，终止早前与海外金融投资者的要约私有化事项。

时间来到了今年6月16号，SOHO中国官微宣布黑石提交要约，投资SOHO中国。若交易按当时的计划达成，此次收购或将成为黑石在亚洲最大的一笔地产投资。一波宣传猛如虎，SOHO中国当日还喜提微博热搜。

对于此次收购，SOHO中国的官方话是这么说的，“黑石对中国经济的发展充满信心，希望寻找机会扩大在中国的投资。”

乍一看，老潘为了引进外资，甘愿献出整个公司的精神简直可歌可泣。但仔细一想舍己为人可从来不是老潘的做派。

实际上，潘石屹夫妇从2002年起就开始谋划上市事宜，通过在开曼群岛的离岸架构，逐步将所有地产业务权益转移到了境外。此外，两人还通过信托架构以信托受益人的方式享受相关权益。

这次SOHO中国如果私有化成功，潘石屹套现的全部股权将都是真金白银。40亿美元（价值280亿人民币）的股权转让成功交割以后，他们夫妻极有可能不用缴纳数十亿人民币的税款。

这就是为什么潘石屹和张欣夫妇一直在筹划告别中国房地产舞台，不是在卖项目就是在卖项目的路上。讽刺的是，潘石屹夫妇对公司发展也不那么上心了，SOHO中国经营整体上开始走下坡路，业绩表现也没什么可圈可点的地方。

去年受到疫情影响，SOHO中国旗下物业整体的出租率因此下降。从2019年底到2020年年底，除了新开业的丽泽SOHO和外滩SOHO，其余写字楼出租率都面临大幅下滑——望京SOHO出租率由86%降至83%、光华路SOHO II出租率由87%降至68%、银河/朝阳门SOHO出租率由94%降至62%、SOHO复兴广场出租率由95%降至82%、SOHO天山广场出租率由97%降至83%。

空置率提升，直接导致SOHO中国租金总收入下降，其2020年的租金收入为15.37亿元。在2019年的正常年份，这一租金收入是18.33亿元。

根据年报，2020年SOHO中国税前利润也随之下降约17%，约16亿元；毛利同比减少7.9%，为13.9亿元；净利润同比减少58.8%，为5.43亿元。

因此对于此次收购也是争议不断，黑石为何要斥巨资收购SOHO中国呢？有一种可能是，二者之间的交易是各取所需：潘石屹携款跑路，黑石把不良资产收购来后，经过运作使其合理，然后再出售给国内其他企业，或者通过收购国内资产的方式来控制国内企业。对于这种可能性，我们必须引起警惕。