科创板首例重大资产重组!11.5亿并购,3.3亿业绩承诺,超出还有重磅奖励!

作者:证券时报 臧晓松 

来源: e公司官微

华兴源创(688001)12月6日晚公告,公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州欧立通自动化科技有限公司(以下简称“欧立通”)100%股权。截至重组预案签署日,交易各方初步商定标的资产的交易金额为11.5亿元。

同时,华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金,用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用,并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。

证券时报·e公司记者注意到,此前在11月29日,上交所正式发布了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》。仅仅一周后,华兴源创就发布发行重大资产重组预案,成为首单科创板上市公司发股并购项目。 

“科创板第一股”开疆拓土

华兴源创是国内领先的检测设备与整线检测系统解决方案提供商,主要从事平板显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售,公司主要产品应用于LCD与OLED平板显示、集成电路、汽车电子等行业。

在科创板首批上市的25家公司中,华兴源创率先走完受理、审核、审议、注册流程,第一家启动IPO发行工作,并摘下“001”代码,因此被外界称为“科创板第一股”。根据公司的业务规划,公司拟进一步拓宽公司检测设备产品种类及应用领域,大力拓展消费电子行业的应用客户及技术储备。

也正是在这样的背景下,公司准备“开疆拓土”,收购李齐花、陆国初所持有的欧立通100%股权。

公告显示,欧立通位于苏州常熟市,业内领先的智能设备供应商。该公司主营业务为智能组装及检测设备的设计、生产和销售,产品广泛应用于以可穿戴产品(如智能手表、无线耳机等)为代表的消费电子行业,主要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节。经过多年的研发和业务积累,欧立通已经进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系,与广达、仁宝、立讯等大型电子厂商建立合作关系,并正在积极拓展新的优质客户群。

公司称有利于完善战略布局

上交所11月29日发布的《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》中指出,“科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的,标的资产应当符合科创板定位,所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游,且与科创公司主营业务具有协同效应。

仅仅一周后,华兴源创就发布发行重大资产重组预案,成为首单科创板上市公司发股并购项目。华兴源创在公告中表示,标的公司具备科创属性,本次交易为典型的产业并购,具备扎实产业基础和商业逻辑,不存在“跨界收购”等市值管理行为。

担任独立财务顾问的华泰证券表示,标的公司与华兴源创同属智能装备行业,具备显著的协同效应,体现了科创板并购重组1+1>2的政策导向,有助于上市公司坚守科创定位,继续扎根主业,做大做强。

华兴源创在公告中表示,本次交易完成后,双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应,华兴源创设备应用领域也将从平板、芯片等消费终端模组、零部件延伸至消费电子终端整机产品,从而进一步构建更为完整的消费电子智能设备应用链和产品图谱,完善战略布局。

对于客户集中度较高的华兴源创来说,本次收购完成后,公司能够向苹果公司等品牌厂商提供更加丰富的智能设备,从功能测试到贴合组装、从模组检测到终端整机组装测试,“上市公司有望借助本次交易提高对客户的整体方案解决能力,并通过交叉营销、相互导入等营销策略提高市场占有率。”华兴源创强调称,收购欧立通有助于上市公司一定程度分散对于智能手机屏幕检测领域的业务风险,进入可穿戴产品智能组装测试设备市场,降低苹果手机销量波动对于公司业务的潜在波动风险。

而对于欧立通来说,公司成立以来一直依赖于自有资金、银行借款发展,本次交易完成后,欧立通能够借助资本市场平台加快业务发展。

交易对方承诺3年累计净利润不低于3.3亿元

公告显示,欧立通2017年实现营业收入7370.37万元,2018年实现营业收入2.41亿元,而2019年前8个月实现营业收入达2.08亿元;2017年,欧立通1353.35万元,2018年达到7351.56万元,2019年前8个月为7157.76万元。

交易对方承诺,欧立通2019年至2021年累计实现净利润不低于3.3亿元。

根据协议,如果标的公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于3.3亿元,则超过部分的60%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心管理人员,但奖励金额不超过本次华兴源创购买欧立通100%股权交易总对价的20%。而对于购买资产发行股份的锁定期,协议中也有严格要求:在欧立通2021年实际净利润数出具盈利专项审核报告之日或者有关盈利补偿实施完毕之日前不得转让或质押。

华兴源创表示,如上述承诺净利润顺利完成,上市公司将增加新的利润增长点,盈利能力将明显提高,进一步促进公司可持续发展。

截至本预案签署日,交易各方初步商定标的资产的交易金额为11.5亿元。其中以发行股份的方式支付交易对价的70%,即8.05亿元,以现金方式支付交易对价的30%,即3.45亿元。同时,华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金,用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用,并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。

华兴源创表示,若募集配套资金未能实施,则公司将以自有资金支付现金对价、重组相关费用及欧立通项目建设。

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