《央企控股上市公司股权激励事项通知》点评：科技国企股权激励力度加码

作者：华泰策略团队 

来源：华泰策略研究

摘要

央企股权激励方案出台，实施方案全方位细化

11月11日，国务院国资委印发《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》，相比于2016年8月出台的《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，此次《通知》对于国企实施股权激励的内容更明确细化，以便能够落实执行。审批权：国资委不再审核，而由中央企业集团公司在董事会审议决定前审核同意，体现了国资减政放权；适用对象：主要针对关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干；执行方式：主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股。

提高股权授予数量的占比，有助于解决国企治理机制痛点

《通知》明确提高授予数量占比，中小市值上市公司、科技创新型上市公司首次实施股权激励计划授予股票数从总股本1%提高至3%，重大战略转型公司两个完整年度内累计授予数量放宽至5%。我们认为此次股权激励放权力度较大，有助于解决过去科技型国有企业核心人才流失的痛点，股权有利于吸引核心人员，保证了研发的持续性，从而国企有望在科技周期中承担更重要使命。除此之外，《通知》明确提高权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平的40％确定，并且股权激励对象实际获得的收益不再设置调控上限，有利于提高股权激励方案的实际价值和吸引力。

授予价格下限的放开，实质是国企改革推进的一大步

《通知》指出，上市公司限制性股票的授予价格按照不低于公平市场价格的50％确定，股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格原则上按照不低于公平市场价格的60%确定，授予价格的下限有所放开，我们认为这实质是国企改革推进的一大步。过去“国有资产不能流失”的红线是国企改革在实际推进层面缓慢的重要原因之一，而此次授予价格下限的放开，意味着国有资产能以低于公平价格的水平给核心人员，这实际是从上层文件重新界定了“国有资产流失”，以此为参考，我们认为在上层文件界定的范围内，国企改革推进的阻力或将减小，进度或将加快。

业绩考核更具弹性，国企股权激励的意愿有望增强

《通知》指出，在权益授予环节，业绩考核目标应当根据公司发展战略规划合理设置，股权激励计划无分次实施安排的，可以不设置业绩考核条件。股权激励实际上是使企业更加注重长期发展战略，而淡化短期目标，而过去由于股权激励对短期业绩考核要求过于高，使得部分中央企业控股上市公司开展股权激励尝试的意愿不足。此次《通知》进一步完善了股权激励业绩考核有关要求，降低权益授予时的业绩考核门槛，规范权益行权时的业绩条件，我们认为此举有利于国企股权实施股权激励的意愿增强，股权激励实施有助于国企确立长期发展目标。

激励机制理顺，科创类国企有望承担重要使命

我们认为《通知》或重点针对科创类企业，根据国资委研究中心11月2日发布的《中央企业高质量发展报告》，我国国企的收入结构中，传统行业占比多，而新兴产业占比较少，目前共有45家中央企业控股的92家上市公司实施股权激励计划，占中央企业控股境内外上市公司的22.8%，主要分布在通信与信息技术、医药、机械、军工、能源等战略新兴行业领域，我们认为未来通过股权激励等系列现代化企业制度改革，科创类国企有望在这一轮科技周期中承担自主可控、技术升级等重要使命，在激励机制理顺的条件下，科技国企的研发实力有望提升、成长空间有望打开。

风险提示：国企改革政策自上而下政策推进不达预期；央企上市公司层面股权激励实施不达预期；宏观经济超预期下滑、通胀导致的流动性边际收紧、海外因素等导致的系统性风险。

正文

附录：

《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》

各中央企业：

为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，认真落实党中央、国务院决策部署，积极支持中央企业控股上市公司建立健全长效激励约束机制，充分调动核心骨干人才的积极性，推动中央企业实现高质量发展，根据有关法律法规规定，现就进一步做好中央企业控股上市公司（以下简称上市公司）股权激励工作的有关事项通知如下：

一、科学制定股权激励计划

（一）中央企业应当结合本集团产业发展规划，积极推动所控股上市公司建立规范、有效、科学的股权激励机制，综合运用多种激励工具，系统构建企业核心骨干人才激励体系。股权激励对象应当聚焦核心骨干人才队伍，应当结合企业高质量发展需要、行业竞争特点、关键岗位职责、绩效考核评价等因素综合确定。中央和国资委管理的中央企业负责人不纳入股权激励对象范围。

（二）股权激励方式应当按照股票上市交易地监管规定，根据所在行业经营规律、企业改革发展实际等因素科学确定，一般为股票期权、股票增值权、限制性股票等方式，也可以结合股票交易市场其他公司实施股权激励的进展情况，探索试行法律、行政法规允许的其他激励方式。

（三）鼓励上市公司根据企业发展规划，采取分期授予方式实施股权激励，充分体现激励的长期效应。每期授予权益数量应当与公司股本规模、激励对象人数，以及权益授予价值等因素相匹配。中小市值上市公司及科技创新型上市公司，首次实施股权激励计划授予的权益数量占公司股本总额的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司两个完整年度内累计授予的权益数量一般在公司总股本的3%以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总股本的5%以内。

（四）上市公司应当按照股票上市交易地监管规定和上市规则，确定权益授予的公平市场价格。股票期权、股票增值权的行权价格按照公平市场价格确定，限制性股票的授予价格按照不低于公平市场价格的50％确定。股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格原则上按照不低于公平市场价格的60%确定。

（五）上市公司应当依据本公司业绩考核与薪酬管理办法，结合公司经营效益情况，并参考市场同类人员薪酬水平、本公司岗位薪酬体系等因素，科学设置激励对象薪酬结构，合理确定激励对象薪酬水平、权益授予价值与授予数量。董事、高级管理人员的权益授予价值，境内外上市公司统一按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40％确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。股权激励对象实际获得的收益，属于投资性收益，不再设置调控上限。

二、完善股权激励业绩考核

（六）上市公司应当建立健全股权激励业绩考核及激励对象绩效考核评价体系。股权激励的业绩考核，应当体现股东对公司经营发展的业绩要求和考核导向。在权益授予环节，业绩考核目标应当根据公司发展战略规划合理设置，股权激励计划无分次实施安排的，可以不设置业绩考核条件。在权益生效（解锁）环节，业绩考核目标应当结合公司经营趋势、所处行业发展周期科学设置，体现前瞻性、挑战性，可以通过与境内外同行业优秀企业业绩水平横向对标的方式确定。上市公司在公告股权激励计划草案时，应当披露所设定业绩考核指标与目标水平的科学性和合理性。

（七）上市公司应当制定规范的股权激励管理办法，以业绩考核指标完成情况为基础对股权激励计划实施动态管理。上市公司按照股权激励管理办法和业绩考核评价办法，以业绩考核完成情况决定对激励对象全体和个人权益的授予和生效（解锁）。

三、支持科创板上市公司实施股权激励

（八）中央企业控股科创板上市公司实施股权激励，原则上按照科创板有关上市规则制定股权激励计划。

（九）科创板上市公司以限制性股票方式实施股权激励的，若授予价格低于公平市场价格的50%，上市公司应当适当延长限制性股票的禁售期及解锁期，并设置不低于公司近三年平均业绩水平或同行业75分位值水平的解锁业绩目标条件。

（十）尚未盈利的科创板上市公司实施股权激励的，限制性股票授予价格按照不低于公平市场价格的60%确定。在上市公司实现盈利前，可生效的权益比例原则上不超过授予额度的40%，对于属于国家重点战略行业、且因行业特性需要较长时间才可实现盈利的，应当在股权激励计划中明确提出调整权益生效安排的申请。

四、健全股权激励管理体制

（十一）中央企业集团公司应当切实履行出资人职责，根据国有控股上市公司实施股权激励的有关政策规定，通过规范的公司治理程序，认真指导所属各级控股上市公司规范实施股权激励，充分调动核心骨干人才创新创业的积极性，共享企业改革发展成果。

（十二）中央企业控股上市公司根据有关政策规定，制定股权激励计划，在股东大会审议之前，国有控股股东按照公司治理和股权关系，经中央企业集团公司审核同意，并报国资委批准。

（十三）国资委不再审核股权激励分期实施方案（不含主营业务整体上市公司），上市公司依据股权激励计划制定的分期实施方案，国有控股股东应当在董事会审议决定前，报中央企业集团公司审核同意。

（十四）国资委依法依规对中央企业控股上市公司股权激励实施情况进行监督管理。未按照法律、行政法规及相关规定实施股权激励计划的，中央企业应当督促上市公司立即进行整改，并对公司及相关责任人依法依规追究责任。在整改期间，中央企业集团公司应当停止受理该公司实施股权激励的申请。

（十五）国有控股股东应当要求和督促上市公司真实、准确、完整、及时地公开披露股权激励实施情况，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司应当在年度报告中披露报告期内股权激励的实施情况和业绩考核情况。中央企业应当于上市公司年度报告披露后，将本企业所控股上市公司股权激励实施情况报告国资委。

（十六）本通知适用于国资委履行出资人职责的中央企业，与本通知不一致的，按照本通知执行。