平治信息溢价12倍收购深圳兆能51%股权，意欲何为？

3月6日，平治信息（300571.SZ）发布公告称，以1.11亿元现金收购实控人关联公司深圳市深圳兆能科技有限公司51%的股权。

由于深圳兆能2018年底股东权益仅为1695万元，而评估值为2.25亿元，增值超过12倍，此次的收购引起了广泛的质疑。

（图片来源：平治信息公告）

溢价12倍收购引争议

据格隆汇查阅的资料显示，平治信息于2002年成立，该公司的主业为移动阅读业务、资讯类业务及其他增值电信业务。据官网介绍，平治信息当前已拥有各类优质文字阅读产品三万余本，签约作者原创作品2.1万余本，全平台累计点击量过亿IP近三十部。

本次的被收购方深圳兆能则成立于2014年，是一家致力于家庭物联网领域的企业。主要业务包括宽带网络终端设备，通信网络设备、移动通信网络优化设备等的研发、生产、销售和服务，主营智慧家庭网关（GPON）、IPTV/OTT 终端、智能监控设备、mesh 路由器、电力猫、安全路由器、智能门锁、dtu、教育机器人等网络智能终端设备及信息家电产品。

格隆汇查阅资料得知，深圳兆能现有资产主要包括三大块：实物资产、四家子公司的股权投资和无形资产（包括专利和外购软件）。

旗下四家公司的现状是：深圳市创微达电子科技有限公司投资成立于 2018 年 8 月，是公司规划筹建的一期租赁厂区，用于未来经营期内实现公司自主生产，筹 建期自 2018 年 8 月至 12 月，预计 2019 年开始生产；惠州市深圳兆能科技有限公司 和深圳市深圳兆能电子科技有限公司成立至今均无实际经营；合肥微触信息科技有限 公司虽然投资比例达 50%，但公司对其经营管理无控制权。

经评估，上述四家子公司的股权账面价值合计为549万元。

截止2018年12月31日，深圳兆能去年的营业收入逾3亿元，但净利润却亏损了468万元，经营活动产生的现金流量净额为-2.2亿元，年末应收账款超过2亿元。

（图片来源：平治信息公告）

据公开资料显示，深圳兆能2018年末的净资产为1695.54万元，用收益法评估的股权全部权益价值为2.25亿元，增值率为1227%。

值得注意的是，虽然处于亏损状态，该公司被平治信息收购时却承诺2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2850 万元、3750 万元、4320万元。

假如深圳兆能在2019年至2021年间能如约完成业绩承诺，三年的净利润加起来也才1亿出头，平治信息能获得的收益也才5000多万元。

另外，值得一提的是，深圳兆能最开始由鲁礼军、罗熊和秦勇出资设立。在经历数次股权转让以及增资后，公司股东变更为张晖、共青城君源文通投资管理合伙企业（有限合伙）与宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。

根据工商信息显示，转让方之一的共青城君源文通投资管理合伙企业（有限合伙）的实控人为上市公司实控人之一的郭庆，而另一转让方张晖，也是上市公司实控人之一。

完善未来布局

为什么要溢价收购深圳兆能，或许能从平治信息的核心业务上得到答案。在该公司的主业中，移动阅读业务是目前的核心业务。

在当下的移动阅读领域，阅文集团（00772.HK）、中文在线（300364.SZ）、掌阅科技（603533.SH）、百度文学及阿里巴巴文学垄断了绝大部分的市场份额。

平治信息作为后期之秀，凭借差异化运营在移动阅读领域分得了一杯羹，公司的业绩也挺不错。

据财报显示，在2016年至2018年平治信息分别实现营收4.69亿元、9.1亿元、8.7亿元，同期净利润为4842.6万元、9791.21万元、2.17亿元。

（图片来源：同花顺）

但是相较于上述巨头而言，平治信息依然是处于弱势地位，阅文集团在2017年的营业额就达到了40.95亿元，股东应占溢利也达到了5.56亿元。

而移动阅读领域最重要的就是流量，如果平治信息想要大力发展，寻找新的流量入口是最为紧要的任务。

平治信息也在公告中表示，智慧家庭产品具有庞大的市场规模和良好的发展前景，智慧家庭设备作为重要的流量入口，是公司战略版图的一部分，而深圳兆能在硬件制造能力、云计算、大数据分析上的优势，能帮助公司快速占据流量入口，切入用户需求。

公告还显示，平治信息正在加快作品IP全版权运作，家庭智能终端硬件设备可成为以家庭为单位的流量入口，以智能电视、机顶盒、网络接入设备等基础硬件设备为依托，满足家庭各年龄段成员在教育、娱乐、健康医疗等方面的需求。

需要投资者注意的是，若深圳兆能在2019年至2021年未能完成业绩承诺，平治信息溢价逾12倍收购的资产很有可能产生商誉减值的问题。

而近期因为商誉减值导致业绩大幅下滑的上市公司可谓是层出不穷。

如天神娱乐（002354.SZ）在2018年计提商誉减值准备约49亿元；东方精工（002611.SZ）在2018年计提商誉减值准备30.60亿至41.42亿元；兴源环境（300266.SZ）在2018年计提商誉减值9亿元。

还有人福医药（600079.SH）、联建光电（300269.SZ）、大洋电机（002249.SZ）、华闻传媒（000793.SZ）、中文在线（300364.SZ）等多家上市公司出现商誉减值问题。