第三轮问询未回复即撤单，合作稳定性遭拷问募投项目可行性引关注

2023年4月26日，天津市新玻电力复合绝缘子制造股份有限公司（以下简称“新玻电力”）于北交所上市申报获受理。令人意外的是，该年末，新玻电力主动撤回申报材料，对于第三轮问询未作出回复。

申报企业存在客户集中度较高情形的，保荐机构应重点关注该情形的合理性、客户的稳定性和业务的持续性。处于电力行业的新玻电力，其第一大客户贡献超八成收入，故三轮问询函中均关注到新玻电力与客户合作稳定性问题。

2023年9月，北交所发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》发布。新规指出，上市公司应当审慎使用募集资金，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。在此背景下，新玻电力募投项目可行性亦是监管问询重点之一。

一、第一大客户贡献超八成收入，监管多次问询合作稳定性

成立于2009年11月3日，新玻电力专注于电力系统输电线路用瓷（玻璃）复合绝缘子产品的研发、生产和销售，主打产品为 70kN-550kN 瓷（玻璃）复合绝缘子，该类产品直接服务于国内电网工程（尤其是超、特高压输电线路工程）基建线路建设项目和技改大修项目；同时，其全资子公司新玻线缆经营线缆业务、仕翔电气经营RTV防污闪涂料等电网输电线路产品和电力工程施工业务。

据首轮问询回复，报告期内，新玻电力主营业务收入分别为10,682.91万元、14,317.75万元和18,750.28万元。报告期内，新玻电力主营业务收入整体上处于不断上升的态势，2021年较2020年增长34.02%，2022年较2021年增长30.96%。

报告期内对国家电网及下属企业销售收入占营业收入的比例分别为87.82%、88.67%和96.07%，集中度较高。

基于新玻电力业绩变动以及其对主要客户销售占比情况，北交所要求新玻电力：①结合瓷（玻璃）复合绝缘子等主要产品的特性及性能指标、下游应用场景及需求、市场竞争格局等，说明新玻电力向国家电网及其下属企业销售占比较高的原因及合理性；未在南方电网开展业务的原因，业务发展或市场开拓是否存在受限情况。

②说明国家电网对于绝缘子及线缆等产品采购是否存在供应商准入管理要求（如认证、考核等），新玻电力是否满足相关要求，如存在被剔出供应商体系的风险，需作出重大事项提示及风险揭示。

③分析说明“2022年对国网山东省电力公司物资公司实现销售收入9,776.77万元”的具体背景，包括但不限于订单获取情况、执行进展、验收及收入确认情况等，说明收入确认是否真实准确合规，是否存在提前确认收入情形，后续销售是否稳定、增长是否可持续。

④说明与国网智联电商有限公司的合作背景，结合产品销售去向分析说明2022年销售收入大幅增长的真实合理性及可持续性。

⑤结合新玻电力业务开展模式、订单获取方式、下游客户直接采购主体、下游客户合作历史及其向其他供应商的采购情况等，说明新玻电力向国家电网销售相关业务是否具有稳定性及可持续性。

另外，关于主要客户销售变动趋势，监管层要求新玻电力①详细分析说明报告期各期前五大客户中，新进前五大的客户和各期销售金额变动较大的前五大客户的销售背景（订单来源及获取方式、合同主要约定及执行情况、验收与收入确认情况等）及真实合理性，前述客户中，涉及工程类客户的，结合具体项目分析说明。

②结合主要客户（国家电网客户细分至订单最终应用客户）需求变动背景、区域分布情况等，分析说明报告期内各类绝缘子产品销售量及金额大幅增加的原因及合理性，与主要客户需求及区域分布特点等是否匹配。

③结合报告期各期末在手订单情况以及最新在手订单情况、各类客户后续需求情况，分析说明新玻电力业绩增长是否稳定、可持续。

根据申请文件，2022年外购的产成品成本较大主要系新玻电力外购了较多3Í150mm2和3Í300mm2的大截面积铜芯高压电缆，单位采购成本较高。

因此，北交所要求新玻电力：①说明报告期内线缆业务的具体销售模式、对象及销售情况，销售业务中外购与自产情况、分别对应的毛利率情况及合理性；

②说明线缆销售与绝缘子销售业务的关系（如是否联动或一体销售），结合明细客户情况分析报告期内线缆业务收入大幅增加的具体原因及增长可持续性。

据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-14，发行人存在客户集中度较高情形的，保荐机构应重点关注该情形的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，督促发行人做好信息披露和风险揭示。

对于发行人由于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业（如电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业），发行人应与同行业可比公众公司进行比较，充分说明客户集中是否符合行业特性，发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础，是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，相关的业务是否具有稳定性以及可持续性，并予以充分的信息披露。

显然，新玻电力属于电力行业，或具备客户集中度偏高的行业特性。尽管如此，监管仍会重点关注新玻电力与大客户的合作背景以及业务的稳定性及持续性。

据二轮问询回复，2022年新玻电力对国网山东省电力公司物资公司实现销售收入9,776.77万元，上述业务主要是基于客户需求而发生，随着行业和客户市场需求的快速增长，预计新玻电力与国网山东省电力公司物资公司合作关系会进一步深化。

2022年，新玻电力对国网山东省电力公司物资公司销售规模较大，主要得益于两方面的原因：新玻电力复合绝缘子产品凭借性能优势逐步获得市场的认可；国网山东电力公司2022年加大电力方面的投资。

就此情形，北交所要求新玻电力：（1）结合山东国核示范电站等重要项目的线路及站点分布、主要应用去向及耗用情况等，分析说明相关项目对应的销售收入与业务需求实际是否匹配，是否符合行业惯例，销售收入是否真实合理；分析说明国网山东带来的收入增长是否属于偶发性增长。

（2）分析说明当前可适用于“d级及以上污秽区”的同类竞品情况，新玻电力产品的相对竞争优势及是否存在被替代风险；结合期后销售实现情况及在手订单情况（尤其是国网山东的业绩贡献及在手订单）、订单区域分布及执行周期、国网系统绝缘子产品招投标公告情况等，分析说明新玻电力业绩增长是否稳定可持续，是否存在因自身产品竞争力或客户需求不足导致业绩大幅下滑风险。

（3）新玻电力线缆业务的主要客户为国家电网下属的三产公司。报告期内，新玻电力线缆业务对国网智联电商有限公司和国网电商科技有限公司的销售金额增幅较大，主要系由于随着新玻电力三产客户合作项目的增加及合作时间的增长，新玻电力的供货质量、供货周期及相关服务得到了客户的进一步认可，使得新玻电力报告期内的三产客户订单增加；此外，报告期内，使用新玻电力产品的三产客户数量增加也使得新玻电力线缆业务收入不断增长。

由此，监管层要求新玻电力结合三产公司客户情况，分析说明线缆业务大幅增长的背景及真实合理性，结合期后销售实现情况及在手订单情况等分析说明线缆业务增长是否可持续。

（4）说明神马电力生产的输配电线路复合外绝缘2022年大幅下滑的原因，新玻电力复合绝缘子2022年与其的毛利率差距扩大的原因及合理性。

相比一轮问询，二轮问询监管关注点侧重于新玻电力具体项目运行情况、细分业务收入变动以及在手订单情况，本质仍是在对新玻电力的业绩增长的可持续性进行“把关”。

据三轮问询函，2022年新玻电力对国网山东省电力公司物资公司实现销售收入9,776.77万元；2023年1-6月，新玻电力实现销售收入6,081.29万元，其中来自国网山东的销售收入金额为2,975.01万元。截至2023年8月末，新玻电力在手订单含税总金额为4,889.62万元，其中来自国网山东的在手订单的金额为18.53万元。

函件中，北交所要求新玻电力：（1）分产品及客户详细说明期后业绩实现情况，国网山东订单金额大幅下滑是否对新玻电力期后业绩构成重大不利影响；

（2）结合在手订单情况、报告期内订单执行周期等，分析说明在手订单对年内业绩的预计贡献情况；

（3）结合当前招投标参与情况及中标情况、报告期内中标后订单签订及执行周期等，分析说明处于投标阶段项目对年内业绩的预计贡献情况，相关依据是否充分客观；

（4）结合最近一期及期后业绩实现情况、前述业绩实现预计、中标率情况等，分析说明新玻电力业绩是否稳定可持续，是否存在大幅下滑风险。

（5）结合产品销售结构变化情况、对业绩影响较大的主要客户的工程进度情况等，详细分析说明2023年1-6月利润下滑幅度显著低于收入下滑幅度的原因及合理性。

不难看出，新玻电力回复了前两轮问询，或未能“打消”监管对于其业绩的持续性的疑虑。第三轮问询进一步关注其业绩情况，但函件出具后，新玻电力后续却撤回申报材料，未对该方面问题作出相应回复。

二、拟募资上亿元扩产背后费用配比合理性被问询，募投项目可行性引关注

据首轮问询回复，新玻电力本次拟发行不超过1,380万股（全额行使本次发行超额配售选择权的情况下），拟募集资金13,104.62万元，投入超特高压用瓷（玻璃）复合绝缘子建设和扩产项目12,030.52万元、超特高压瓷（玻璃）复合绝缘子研发中心和试验检测中心建设项目1,074.1万元。

根据申请文件，超特高压用瓷（玻璃）复合绝缘子建设和扩产项目包括超特高压用瓷（玻璃）复合绝缘子生产基地项目、超高压瓷绝缘子生产基地项目，分别投入募集资金9,014.38万元、3,016.14万元。

募投项目投产后，预计新增年产能达到60万片瓷（玻璃）复合绝缘子、100万片配套产品瓷绝缘子，预计新增年均净利润7,789.72万元。报告期内，新玻电力通过对外采购瓷（玻璃）绝缘子用于瓷（玻璃）复合绝缘子生产。

监管要求新玻电力①补充披露募投项目的实施主体，是否已取得所需的全部审批、核准或备案等文件，募投产品的种类及与现有产品的区别和联系；补充披露募投项目投资明细，资金需求的测算过程、测算依据及其合理性，结合现有生产线产能与固定资产的匹配关系，说明募投项目相关费用配比是否合理。

②结合瓷（玻璃）复合绝缘子、瓷（玻璃）绝缘子的应用场景、性能特点及比较优势、未来市场需求，分析说明投资建设超高压瓷绝缘子生产基地项目以生产瓷绝缘子的原因、商业合理性，项目投产后是否均用于（玻璃）复合绝缘子生产。

③结合行业发展及竞争状况、产品下游行业及主要客户情况、市场地位及占有率、市场需求变化、现有产能利用率、在手订单及预计订单、未来客户拓展、人员及技术储备等情况，分析说明超特高压用瓷（玻璃）复合绝缘子生产基地项目、超高压瓷绝缘子生产基地项目建设的必要性及新增产能消化的可行性；披露新玻电力预计产能消化情况及保障产能利用率的相关措施，说明如募投项目实施效果不及预期、新增固定资产折旧等对新玻电力营业成本和毛利率的影响，并做风险揭示。

此外，根据申请文件，新玻电力拟使用1,074.1万元募集资金投入超特高压瓷（玻璃）复合绝缘子研发中心和试验检测中心建设项目，主要包括改造装修公司现有研发场地、购置各类研发、测试以及办公设备。

监管要求新玻电力：①补充披露研发中心和试验检测中心建设项目各项支出的构成、明细，及测算过程。

②结合新玻电力现有研发和检测模式、场地状况、设备状况、研发检测人员及技术储备、研发任务及预计研发任务，说明研发和试验检测中心建设项目的必要性。

据二轮问询回复，（1）新玻电力拟使用本次发行募集资金12,030.52万元用于超特高压用瓷（玻璃）复合绝缘子建设和扩产项目，募投项目投产后，预计新增年产能达到60万片瓷（玻璃）复合绝缘子、100万片配套产品瓷绝缘子，预计新增年均净利润7,789.72万元。

（2）目前新玻电力瓷（玻璃）复合绝缘子产能为40万片，瓷绝缘子通过外采获取，拟通过募投项目实现瓷绝缘子的自产，确保新玻电力瓷复合绝缘子产品供应链的稳定以及产品质量的把控，同时开展对外销售。其中40万片瓷绝缘子用于满足瓷复合绝缘子的制造，剩余60万片瓷绝缘子产能用于满足对外销售。

因此，北交所要求新玻电力：（1）结合新玻电力研发投入、研发成果、研发及生产人员配置等，说明是否具备瓷绝缘子规模化生产能力，是否做好相应技术及人员储备；结合主要相关技术、生产人员履历，说明相关技术来源，是否存在潜在知识产权纠纷。

（2）说明募投项目拟生产的瓷绝缘子产品与目前市场同类产品是否存在差异，结合电力行业新产品从开发到大规模推广应用的周期，说明瓷绝缘子项目产能消化预计是否与行业惯例相符，是否谨慎合理。

（3）区分瓷（玻璃）复合绝缘子与瓷绝缘子产品，结合主要生产企业及市场竞争状况、应用场景、性能特点及比较优势、行业发展趋势及未来市场需求、主要客户及新客户拓展、在手订单及预计订单等，分析说明募投项目新增瓷（玻璃）复合绝缘子、瓷绝缘子产能的必要性与可行性。

（4）就募投项目实施效果不及预期、新增固定资产折旧等对新玻电力营业成本和毛利率的影响，进行风险揭示，并视具体情况作重大事项提示。

2023年9月28日，为落实中国证监会关于高质量建设北京证券交易所的相关工作部署，全面提升北交所上市公司质量，切实保护投资者合法权益，北交所在充分调研、论证的基础上，制定了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》，自发布之日起施行。

其中，第三条指出，上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

根据新规要求，北交所督促上市公司持续做好募集资金管理，规范履行信息披露义务，防范募集资金违规风险，推动上市公司质量持续提升。

由此看来，北交所进一步规范了对上市企业募投项目的实施进度、募集资金使用情况的持续监管要求，对募投项目关注度逐渐向其他板块趋同。在坚持高质量扩容的理念下，北交所亦将同样重视拟上市企业的募投项目可行性。