大股东让位

  文/乐居财经  许淑敏 曾树佳

  有别于各家企业官微发布的新年致辞，新湖集团在新年第一天，发布的是“拥抱杭衢发展”的内容。

  其中提到了，新湖深度参与建设衢州的过程，期望共建未来，拥抱春天。字里行间，似乎在为几天后的交易，埋下隐线。

  1月8日，新湖中宝宣布，其控股股东新湖集团等，向衢州智宝转让所持公司股份15.68亿股，占公司总股本的18.43%，转让价款为30.06亿元。

  一年前，新湖中宝便已向新安财通转让其10%股份。新安财通、衢州智宝同属衢州国资，两次交易之后，衢州国资共持有新湖中宝28.43%股权，虽没有实现控股，但已成为了第一大股东。

  自2022年以来，两年多的时间里，已有华南城、建业地产、红星美凯龙、三湘印象、金科股份等涉房企业，引入国资战投；而近期上市遇阻的万达商管，也在新的协议中，让出了更多的股权给太萌集团等。

  眼下，房企获得战投的“门槛”正在提高。

  以往，诸如华夏幸福、建业地产等的引战，都只是让出第二股东的位置；如今，大多涉房企业，都给予战投方第一大股东的位置，甚至是企业实控权，才换得对应的资金驰援。

  看起来，地产周期内，容错空间收窄，各方的审慎与博弈，还在继续。

  新一轮“引战”

  引战寻路，已经成为这几年房企惯用的手法。

  市场环境使然，引入外部股东，既能解决短期资金紧缺的问题，又能为长期进行资本运作、降低融资成本作铺垫。

  新年伊始，衢州国资再次入股新湖中宝的消息，应声落地。

  新湖中宝控股股东新湖集团，及其一致行动人浙江恒兴力控股，向衢州智宝转让所持公司股份15.68亿股，占公司总股本的18.43%，转让价款合计现金30.06亿元。

  衢州智宝是一家刚刚成立的公司，由衢州市国资委旗下的衢州工业出资设立。

  这是衢州国资第二次收购新湖中宝的股份。2023年初，新湖中宝便向新安财通转让10%股份，转让价22.7亿元，而新安财通也是衢州工业的旗下公司。

  两次股权转让，衢州国资共向新湖中宝支付约52.7亿元的收购款。

  新湖中宝的资金状况，暂时得到缓解。其债务问题早有显现，于2019年便陷入逆境，多年来常通过出售资产、投资收益等提升流动性。

  前后两次，衢州国资都给新湖中宝送上了及时雨。在衢州国资的支持下，新湖中宝或能缓一口气。

  这两年，不少房企在引入战投之后，获得了运营、转型的生机。最近的例子，还包括三湘印象引入湖北联发投，以及珠海万达商管引入太盟等投资者等。

  三湘印象控股股东三湘控股及实控人黄辉，将持有的29517.489万股协议转让给武汉联投置业，另外向武汉联投置业的控股股东湖北联发投，发行不超过3.54亿股A股股票。

  两笔交易下来，三湘印象最多能得到27.5亿元的资金。

  这些年，三湘印象发展“文化演艺 房地产”双主业的道路并不通畅，文化演艺业务走弱，房地产业务起色不大，现金流承压多时。这笔交易资金，对于缓解当前流动性紧张的局面，起了关键作用。

  太盟投资集团对珠海万达商管再投资，同样是把万达从对赌到期的关口，拉了出来。

  太盟将联合其他投资者，在原定对赌协议赎回期满时，经大连万达商管赎回后，对子公司珠海万达商管再投资，且不附带对赌协议。

  2021年，多家战投对万达商管的投资共约380亿元，其中太盟投了约28亿美元（约合180亿人民币），双方约定珠海万达商管于2023年底前上市，若达不到将触发赎回。

  而眼下，珠海万达商管多次上市受阻，临近对赌大限。太盟作为战投方继续加码，并取消对赌协议，切实解决了万达又一次资金危机。

  更早之前，引战的案例还包括，建业地产获河南铁投入股、红星美凯龙出售29.95%的股份予建发股份、华南城引入深圳国资特区建发等。

  而金科股份于去年年中，也与长城国富置业，签订战投框架协议，开展关于股权层面的合作。倘若引战成功，金科也能实现“染红”。

  这些战投的加入，为出险房企脱离危机提供了一定程度的帮助。

  大股东“让位”

  地产行业继续深度调整，待纾困的房企愈发增多，战投方的选择愈发慎重。能够成功引入战投，已然不易。

  当下，再谈论交易对价多少、以及生意是否划算，似乎意义并不大。谁是获利更多的一方，也难以分辨。

  衢州国资共将持有新湖中宝28.54%股权，代价约52.7亿元，但截至1月12日收盘，新湖中宝的市值为183.79亿元，按持股比例计算，收购标的的估值共计为52.45亿元，衢州国资是否亏了？

  而湖北联发投入股三湘印象的估值，达到69.3亿元、溢价超68%，溢价水平是否也偏高？

  凡此种种，背后的权衡利弊无从得知，但或许应该从更深层次理解这些交易。乐居财经通过比较发现，房企新一轮“引战”的门槛，似乎提高了不少。

  战投方原先选择的门槛，在于企业的关系、人脉，债券、股权关系不过分复杂，而且企业需有待发展的空间，并没有过多在意企业的控制权。

  此前，诸如华夏幸福、建业地产的引援，均保留自身原有大股东的格局，入局者平安资管、河南铁建投等，只在股东席位上，坐第二把交椅。

  但眼下，谋求引援的房企，基本都让出了第一大股东的位置。

  最近的这笔交易中，衢州工业方面合计持有的新湖中宝股本，略高于公司原控股股东新湖集团及其一致行动人，合计持股的28.39%。这意味着，尽管暂不涉及易主事宜，但衢州国资已跃升为新湖中宝第一大股东。

  而太盟与珠海万达商管最新的协议当中，大连万达商管对珠海万达商管的持股比例，将从原来的78.83%大降至40%，太盟等数家新老战投的累计持股比例，增至约60%。

  三湘印象甚至直接易主。湖北联发投直接及间接控制三湘印象合计6.49亿股股份，占总股本的42.31%，据此，湖北省国资委成为三湘印象的实控人。

  此外，像是华南城、红星美凯龙也早已易主国资，失去了主动权。

  由此可见，获得资金援助的同时，房企相应地付出比以往更高的代价。市场形势变化，战投方要争取更大的权益了。

  放在以前，平安资管投资华夏幸福，目的更多在于获得股权投资收益，河南铁建投入局建业地产，目的则更多在于纾困。而当下，多数战投方所需要的，是全面深入的合作。

  衢州国资早就与新湖中宝绑定了合作。于2021年，新湖中宝已将注册地迁至衢州，随之2022年，新湖中宝与衢州国资共同设立衢州市衢发瑞新能源材料有限公司，布局新能源电池产业链。

  衢州国资考量的，并不仅仅是新湖中宝的土储资源，也在于新湖中宝对于产业转型发展的投入。以第一大股东的身份，能更好把握发展方向。

  而湖北联发投入主三湘印象，资产质量是其考虑的一方面，另一方面，或许它也想将旗下的武汉联投置业与三湘印象协同发展，通过受让控制权的方式，方便拓展地产业务。

  掌握更大的话语权，意味着拥有对企业全局的把控能力，可以影响企业发展方向、战略决策，但这取决于战投方在董事会的席位数量。

  比如，三湘印象的董事会将在交易后大换血，9名董事会成员中，有7名将由联投置业提名。

  红星美凯龙新一届董事会14名董事当中，“建发系”也拿下5个非独董席位，同时5位独立董事全部由建发股份提名。

  而新湖中宝称，目前其有7名董事，新安财通提名1名，新湖集团提名3名，剩余3名独立董事，保持稳定。这表明，第一大股东衢州国资，暂时还未拥有最大话语权。

  不过，其后续股东架构或许仍会改变。

  白武士的审慎

  目前，战投方提高收购话语权的大背景是，地产行业的走势向好，但局势还不明朗。

  过去一年，房地产政策力度逐渐增强。

  上半年，虽无实质性重磅刺激，政策力度限于“托而不举”。但到了下半年，以中央政治局会议定调“行业供需关系发生重大转变”为分水岭，政策力度逐渐转向“托举并用”，各城市优化政策接连出炉。

  需求端，降首付、降利率、认房不认贷、延期置换退税等政策接连落地，供给端，续期“金融16条”、“三个不低于”、“房企白名单”等纾困措施相继提出。

  此外，中央首提“三大工程”，即作出规划建设保障性住房、城中村改造、平急两用基础设施三方面重要部署。

  只是，密集的政策加持，传导还需要时间，房企融资与销售这“两条腿”，仍未真正迈开。

  2023年，房企股权融资和债券融资，同比分别下降2.2%和19.2%；百强房企销售额同比下降17.3%，千亿房企已减少至16家。

  行业的出清，正进行到较为关键的阶段，这种情况下，地产商除了零散地出售项目之外，倚向地方国资、外资是一个较好的选择。

  已有不少案例说明，民营房企“染红”，带来的益处不小。前些年万科、绿城等引入国资之后发展渐稳，成为业内为数不多躲过风险的房企。

  短期的资金输入，是房企在交易中，最直接的收益。除此之外，国资股东的介入，将带来国企的运营管理经验，以及国企背景的人脉资源，对于房企业务转型、结构优化、融资背书等，也有一定帮助。

  此前，河南铁建投成为建业地产第二大股东以后，大概率负责资金和土地投资方面；而华南城“染红”之后，内部也进行了一番人事换防，加入了国企背景的管理人员，推动债务重组。

  不过，尽管有地方国资托举，解债也并非易事。

  去年12月，华南城仍直言，受房地产行业影响，已经遇到并预计将继续面临重大的资金流动和现金流紧张问题，公司没有足够财务资源，按时支付2024年7月票据利息。

  此外，该公司还有包括约人民币5亿元对多家境内金融机构的债务，将于12月到期。

  市场上，资产质量参差不齐，因此国资对于战投，总带着审慎的心态。本身引入战投就是个长时间磋商的过程，尽职调查、双方博弈在所难免。

  2020年7月，万科公告称拟收购泰禾19.9%股份成为第二大股东，但其设置了非常严苛的交易前提，并强调，万科不会对泰禾的经营及债务等承担责任，也不提供增信措施或财务资助。

  毕竟，地产周期内，容错空间确实很窄。