云星宇疑似关联供应商未合并披露，还多次与供应商同台竞标

12月8日，北京云星宇交通科技股份有限公司(证券简称 云星宇 ，证券代码873806）将上会审核，拟登陆北交所，保荐机构为一创投行。

此次IPO，云星宇拟募集资金37,668.17万元，用于桥隧结构健康数字化监测系统项目、智能交通检测维护机器人项目、信息化升级建设项目、补充智慧交通系统集成业务营运资金。

业绩较依赖关联方，毛利率持续下滑

云星宇是一家智慧交通综合服务商，主营业务包括智慧交通系统集成业务、智慧交通技术服务业务和商品销售及其他业务。

截至招股书签署日，首发集团直接或间接控制公司 93.40%的股份，为公司的控股股东。首发集团由北京国有资本经营管理有限公司 100%持股，因此公司的实际控制人为北京市国资委。

2020年-2022年及2023年1-6月（下称：报告期内），云星宇营业收入分别为24.72亿元、27.55亿元、23.97亿元及6.826亿元，净利润分别为1.15亿元、1.22亿元、1.02亿元和5898.84万元。2022年，该公司营收、净利润均有所下滑。

报告期内，云星宇来自前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为65.92%、64.72%、66.48%和90.61%，公司来自主要客户的销售收入金额较大，客户集中度较高。

另外，云星宇的业绩还较依赖关联方。报告期内，云星宇对关联方销售分别为 140,706.25 万元、 100,373.59 万元、96,415.08 万元和 19,306.85 万元，占营业收入的比重分别 为 56.93%、36.43%、40.22%和 28.29%。其中，公司最主要的关联交易对象为公司控股 股东首发集团及其控制的企业。

在北交所IPO审核问询中，要求云星宇说明关联交易的真实合理性及公允性。

我们还注意到，云星宇在毛利率和研发上也存在隐忧。

招股书显示，报告期内，云星宇综合毛利率分别为19.16%、17.47%、16.20%及11.22%，呈现逐年下滑的趋势。

跟同行业公司相比，云星宇的毛利率落后行业均值不少。报告期内，同行业可比公司毛利率均值分别为25.94%、25.83%、24.97%和24.98%。

研发费用上，报告期内，云星宇研发费用分别为 11,753.40 万元、14,756.85 万元、12,631.57 万元及 4,685.72万元，研发投入占营业收入比例分别为4.76%、5.36%、5.27%及3.17%，而同行业可比公司均值分别为4.85%、6.08%、7.19%和10.64%。可以看到，云星宇的研发费用率与同行的差距是越拉越大。

疑似关联供应商未合并披露 ，还多次与供应商同台竞标

招股书显示，北京万集科技股份有限公司（下称：万集科技）始终为云星宇报告期内的前五大供应商，其中2020年-2022年云星宇向万集科技的采购金额分别为7,643.80万元、6,276.56万元和4,209.54万元。

万集科技（300552）系A股上市公司，据万集科技2020年-2022年年报显示，对未具名的第一大客户的销售金额均低于云星宇招股书披露的向万集科技的采购金额，同期万集科技披露的对第一大客户的销售金额分别为7432.11万元、6177.36万元和4178.68万元，两者披露的采销数据均存在差异。

北京聚利科技有限公司（下称：聚利科技）为云星宇2020年第二大供应商，采购金额为10,697.03万元。据了解，聚利科技系上市公司华铭智能（300462）2019年通过发行股票、可转换债券及支付现金的方式并购的全资子公司。华铭智能2020年年报，对未具名的第一大客户的销售金额低于云星宇招股书披露的向聚利科技的采购金额，同期华铭智能披露的对第一大客户的销售金额分别为8866.95万元，两者披露的采销数据存在一定的差异。

广东迅科睿晟科技有限公司（下称：迅科睿晟）、广州奥晟交通科技有限公司（下称：奥晟交通）均是2023年上半年新进入到云星宇前五大供应商名单的企业，迅科睿晟、奥晟交通分别为云星宇2023年上半年的第一大、第三大供应商。

截图来源：云星宇招股书（上会稿）

工商信息显示，迅科睿晟、奥晟交通经营业务完全相同，2019年工商年报中的企业联系电话均为135****3680，2019年-2022年的企业邮箱均为773***090@qq.com。同时，奥晟交通的监事霍豪智2018年11月-2021年8月期间还曾担任迅科睿晟的监事。迅科睿晟、奥晟交通疑似为同一实控人控制的企业，可是云星宇并未将迅科睿晟与奥晟交通合并披露。

我们梳理云星宇的历史中标公告，发现公司主要供应商迅科睿晟、奥晟交通多次以竞争对手的身份出现在公司中标公告中，而最终也是云星宇中标难免有围标的嫌疑。其中，广东广雅中学2021年度智慧校园信息化项目(CZ2021-0589)投标单位就出现了迅科睿晟，奥晟交通；《广东广雅中学2022年度智慧校园信息化项目》投标单位也有迅科睿晟的身影。

此外，云星宇2022 年对成都交通投资集团 有限公司及其控制的企业同时存在销售和采购行为，销售收入 26,335.73 万元、 占比 10.99%，采购金额 40,572.60 万元、占比 17.95%。其中，2022 年向关联方交投信息采购 17,665.58 万元。

招股书显示，成都交通投资集团有限公司控制的企业中，成都交投信息科技有限公司（下称：交投信息）原为云星宇下属子公司，2022 年 11 月交投信息的前身北云服务完成增资扩股后，公司持有其 35%股权，交投信息成为公司参股公司。

天眼查显示，交投信息因未按规定提交年度报告 信息，2023年7月被青羊区市场监督管理局列入经营异常名录。

似乎遗漏了关联方

根据《北交所规则关于关联方及关联交易的认定》和云星宇招股书的说明，公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的或重大影响的除公司及下属子公司以外的法人或其他组织为公司的关联方。

招股书显示，北京百菌农业科技发展有限公司（下称：百菌农业）系公司总经理王占军之配偶王东华之兄弟王涛持股50%，担任执行董事的企业。因此，云星宇将百菌农业认定为公司的关联方。

工商显示显示，百菌农业除了股东王涛外，张春起、张孚翔分别持有百菌农业45%、5%的股份。张春起还担任北京市春海英商贸有限公司（下称：春海英）执行董事、经理，持股其50%。春海英2022年工商年报披露，企业联系电话为1391****0262。

另据工商信息显示，北京丰盛冠华商贸有限公司（下称：丰盛冠华）成立于2018年3月，张冠华持有丰盛冠华60%的股份，担任其执行董事、经理；王涛持有丰盛冠华40%的股份，担任其监事。据丰盛冠华2018年-2022年年报披露，企业联系电话始终为1391****0262，与春海英2022年工商年报中企业联系电话完全一样。

也就是说，丰盛冠华或是云星宇总经理王占军之配偶王东华之兄弟王涛持股40%，担任监事的企业。

那么，根据关联方认定规则，丰盛冠华应属于云星宇的关联方，但招股书中并未披露。