IPO募集资金可以用于并购吗？审核问询要点有哪些？（附案例）

募投项目反应发行人募集资金的用途，有利于审核监管层和投资者对公司募集资金用途的了解，更深次的了解公司未来的发展方向，因此募投项目在IPO或再融资过程中起到非常关键的作用。

募投项目可分为产能扩充类（如项目新建、技术改造、扩产扩建）、业务能力提升类（研发中心、营销中心、信息化建设）、以及用于补充流动资金和偿还贷款等；同时根据是否直接产生经济效益也可以分为计算效益类（新建工厂、生产技术升级等）和不计算效益类（研发中心、补充流动资金等）。

但除此之外，还存在一种较为少见的募投项目，那就是使用IPO募集资金进行并购。那么，关于将募集资金用于并购，监管在审核问询时会关注哪些要点呢？

相关案例分析

使用IPO募集资金进行并购的案例比较少见，即使公司上市前有该类需求，但为了稳妥起见，大多数公司会在上市后使用自有资金进行收购，或将其作为再融资的募投项目。

但部分公司在确定IPO募投项目时，可能由于收购时间的紧迫性、或该收购项目对公司未来盈利有重大利好，有利于提高市盈率、或现有可挑选募投项目与产业政策不符或合规性存在问题，其则将眼光投向使用募集资金收购第三方股权或资产，相关成功案例如下：

案例1：哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（科创板、2022年10月12日上市）

公司自设立以来专注于轨道交通安全监测检测、铁路专业信息化和智能装备业务，公司依托非接触红外动态测温技术、RFID 射频识别技术、在线声学诊断技术、图像智能检测技术、元数据驱动的企业级低代码研发技术、超声探伤技术、机电一体化应用技术、减速顶调速技术、高精度北斗定位技术等9项核心技术，全面覆盖铁路动车、客车、货车、机车、地铁等各种轨道交通地对车、车对地、车对网在线动态安全监测检测领域，致力于保障轨道交通列车运行安全，提升高速运行、恶劣运行环境下的安全检测与智能设备运行效率，实现智能化、数字化交通管理。

经公司于2021年11月10日召开的2021年第三次临时股东大会以及2021年12月17 日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过，公司拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过12,000.00万股，占发行后总股本的比例不低于25%，募集资金全部用于公司主营业务相关的项目，具体如下：

据发行人申报材料显示，发行人募集资金用途占比最高的是收购国铁印务有限公司100%股权，在问询审核中，审核机构重点关注了发行人收购问题，部分问询如下：

首轮问询 

问题15.关于募投项目

根据申请文件：（1）募集资金拟用于收购国铁印务公司100%股权、红外探测器研发及产业化项目、天津武清检测试验中心建设项目和轨道交通智能识别终端产业化项目；（2）收购国铁印务有限公司100%股权项目完成后，公司将在北京拥有自主可控的生产经营场所；红外探测器研发及产业化项目建成后，公司可对红外轴温探测系统（THDS）的核心元器件进行国产化替代；天津武清检测试验中心建设项目拟建设16个专业实验室和数据实验中心；轨道交通智能识别终端产业化项目将促进现有电子标签与读出设备等产品技术的升级换代，并补充完善生产配套能力；

请发行人说明：（1）国铁印务主要产品及对应技术、主要资产、经营情况，及与发行人业务或发展战略的关系；（2）公司拟收购国铁印务100%股权的原因及合理性；是否符合募集资金使用要求；

请保荐机构内核、质控部门就发行人使用募集资金收购国铁印务公司是否符合投向创新领域的要求发表明确意见。

第二轮问询

问题3.关于募投项目

根据首轮问询回复：（1）国铁印务原主营业务为铁路车票印刷业务；（2）发行人收购国铁印务完成后，将以国铁印务位于北京市通州区环科中路8号的土地及房屋建筑物为基础，开展轨道交通智能监测运维研发及生产基地项目，开发开发动车组出入库检测系统、高铁安全门智能控制系统、铁路桥梁智能检测机器人系统、车辆轮轴（对）智能检测系统4类新产品；（3）该项目投资内容包括厂房土地投资、设备购置及安装等内容。

请发行人说明：（1）国铁印务股权估值及依据，公司向国铁印务股东支付的股权对价及支付安排，对价是否公允；（2）国铁印务人员分布及数量，收购后人员安排；留用人员的岗位安排及薪酬体系规划；（3）结合拟开发新产品的市场竞争格局、公司订单或意向订单情况、产品的技术水平等分析新产品的市场空间，以及是否会新增同业竞争。

审核中心意见 

问题1

请公司进一步完善招股说明书相关信息披露：（1）补充披露收购国铁印务有限公司（以下简称国铁印务）100%股权的主要意图，国铁印务的主要资产和负债情况，收购国铁印务后的投资计划与国铁印务现有流动资产的关系。

案例2：上海概伦电子股份有限公司（科创板、2021年12月28日上市）

公司是一家具备国际市场竞争力的EDA企业，拥有领先的EDA关键核心技术，致力于提高集成电路行业的整体技术水平和市场价值，提供专业高效的EDA流程和工具支撑。公司通过EDA方法学创新，推动集成电路设计和制造的深度联动，加快工艺开发和芯片设计进程，提高集成电路产品的良率和性能，增强集成电路企业整体市场竞争力。

本次募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

公司拟通过战略投资、兼并收购等方式整合行业优质标的，融合国内外专业技术和人才资源，加速产业布局、延伸产业链，促进产业资源的有效协同，打造完整的行业生态圈，加速实现公司战略规划和未来发展预期。

EDA行业是技术高度密集的行业，工具种类较多、细分程度较高、流程复杂。EDA工具研发难度大，对复合型人才需求高，市场准入门槛高且验证周期长。因此，单一企业往往难以在短时间内研发出具有市场竞争力的EDA关键工具，需要通过长时间不断的行业并购整合来实现对EDA全流程的覆盖。公司在报告期内完成了对博达微的收购并成功进行了整合，充分发挥了协同效应，进一步完善产品和服务范围，扩大市场占有率。

本项目预计投资15,000万元，公司选择投资或收购的潜在标的为国内外技术水平高、拥有市场化产品或关键EDA技术、符合公司战略规划和布局且能够与公司形成较强协同效应的EDA企业。

本项目实施周期3年，公司计划以关键环节具备的深厚技术底蕴和相对领先市场地位为基础，结合管理团队的国际视野、行业理解和研发管理经验，以前瞻性的战略定位和布局为指导，持续关注行业趋势和前沿技术，发掘全球领先集成电路企业客户最新需求，跟踪行业企业最新发展动态，充分利用自有资源优势，择机对最适合企业发展的标的进行收购。

案例3：金鹰重型工程机械股份有限公司（创业板、2021年8月18日上市）

公司主要从事轨道工程装备产品的研发、生产、销售与维修业务，基于线路、桥隧、接触网等轨道基础设施的运用状态和变化规律，针对产品不同工况的地理地貌特征、复杂作业环境、线路运营条件以及操作管理要求，为客户提供线路、桥隧、接触网等轨道基础设施施工、养护所需的工程装备类定制化产品，以满足客户多元化需求。公司主要产品包括大型养路机械、轨道车辆及接触网作业车。

本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将根据轻重缓急依次投入以下项目：

根据申报材料，发行人拟投入募集资金18,548.05万元用于收购武汉武铁轨道车修理有限公司100%股权，在问询审核中，审核机构关注到了发行人收购问题，部分问询如下：

第二轮问询

问题8.关于关联交易

审核问询回复显示：募投项目之一为收购武汉武铁轨道车修理有限公司100%股权，该公司下游客户主要系武汉局集团各个下属公司及站段，以及其他路外铁路工程建设公司。

请发行人补充披露：大股东和实际控制人规范关联交易承诺的可行性及有效性，尽量避免和减少目前和将来与发行人之间发生不必要的关联交易的具体措施，测算并披露新增募投项目是否将增加关联交易及具体影响金额，募投项目关于关联交易定价的公允性，收购武汉武铁轨道车修理有限公司的原因和必要性，是否与发行人大股东和实际控制人关于关联交易相关承诺事项是否一致。

案例4：上海复旦张江生物医药股份有限公司（科创板、2020年6月19日上市）

公司主要从事生物医药的创新研究开发、生产制造和市场营销。公司的光动力技术处于世界领先水平，并拥有先进的纳米技术、基因工程技术和口服固体制剂技术等，现有药品主要覆盖皮肤性病治疗和抗肿瘤治疗领域。公司以探索临床治疗的缺失和不足，并提供更有效的治疗方案和药物为核心定位，务求成为生物医药业界的创新者和领先者。

本次向社会公众公开发行新股的募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

根据申报材料，发行人拟投入募集资金18,000.00万元用于收购泰州复旦张江少数股权项目，在问询审核中，审核机构关注到了发行人收购问题，部分问询如下：

首轮问询

问题45

本次向社会公众公开发行新股的募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于以下项目：海姆泊芬美国注册项目、生物医药创新研发持续发展项目、收购泰州复旦张江少数股权项目。

请发行人：披露泰州复旦张江主营业务情况及2018年度亏损的原因，并结合公司发展战略，分析收购泰州复旦张江剩余少数股权的必要性，定价方式及依据，是否已与收购方达成初步协议，是否存在收购失败的风险。

第二轮问询

问题4.关于募投项目

根据问询回复，2019年6月28日，泰州华盛、泰州华信、发行人及泰州市公共资源交易中心签署了《国有股权转让合同》，通过泰州市公共资源交易中心公开交易程序，泰州华盛、泰州华信将其合计持有的泰州复旦张江30.23%的国有股权转让给复旦张江。根据泰州市公共资源交易中心公开交易程序，成交价格为17,800.00万元。

请发行人补充说明上述募投项目收购少数股权的进展及未来安排，定价依据。

案例5：华润微电子有限公司（科创板、2020年2月27日上市）

公司是中国领先的拥有芯片设计、晶圆制造、封装测试等全产业链一体化经营能力的半导体企业，产品聚焦于功率半导体、智能传感器与智能控制领域，为客户提供丰富的半导体产品与系统解决方案。公司产品设计自主、制造全程可控，在分立器件及集成电路领域均已具备较强的产品技术与制造工艺能力，形成了先进的特色工艺和系列化的产品线。

本次首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后将投资于以下项目，具体情况如下：

根据申报材料，发行人拟投入募集资金30,000.00万元用于产业并购及整合项目，在问询审核中，审核机构关注到了发行人收购问题，部分问询如下：

首轮问询

问题.46

招股说明书披露，发行人本次募集资金拟投向8英寸高端传感器和功率半导体建设项目、前瞻性技术和产品升级研发项目、产业并购及整合项目及补充营运资金项目。其中8英寸高端传感器和功率半导体建设项目等项目尚未取得环评批复，产业并购及整合项目目前尚无明确收购标的，补充营运资金金额未进行测算。

请发行人披露：产业并购及整合项目并无明确收购标的，是否存在无法按期完成收购或者收购后效益无法达到预期的风险，相关风险是否充分揭示。

案例6：京沪高速铁路股份有限公司（沪主板、2020年1月16日上市）

公司主营业务为高铁旅客运输，具体主要包括：（1）为乘坐担当列车的旅客提供高铁运输服务并收取票价款；（2）其他铁路运输企业担当的列车在京沪高速铁路上运行时，向其提供线路使用、接触网使用等服务并收取相应费用等。

经公司第四届董事会第二次会议审议通过和2019年第四次临时股东大会表决批准及授权，公司董事长作出《京沪高速铁路股份有限公司首次公开发行股票并上市发行比例及发行数量的决定》，同意本次公开发行股票不超过6,285,630,000股，占发行后总股本的比例不超过12.80%，所募集的资金在扣除发行费用后拟全部用于收购京福安徽公司65.0759%股权，收购对价为500.00亿元，收购对价与募集资金的差额通过自筹资金解决。

反馈意见中关注到：

关于募集资金使用。公司募集资金收购京福安徽的股权，京福安徽2018年及2019年1—9月净利润分别为-12亿元和-8.8亿元。（1）请分析披露上述亏损的原因及未来效益情况，分析收购后对公司财务状况及经营成果的影响。（2）请补充说明收购的必要性和可行性，与现有业务是否具有协同性。请保荐机构发表核查意见。

案例7：白银有色集团股份有限公司（沪主板、2017年2月15日上市）

本公司的主要业务为铜、铅、锌、金、银等多种有色金属的采选、冶炼、加工及贸易，业务覆盖有色金属全产业链，是具有深厚行业积淀并初步形成国际布局的行业领先的大型有色金属企业。

募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序依次投资以下项目：

根据申报材料，发行人拟投入募集资金100,000.00万元用于收购红鹭矿业公司93.02%股权反馈意见中关注到：

据招股书披露，公司募集资金50%左右11.7亿元收购红鹭矿业公司93.02%股权。红鹭矿业成立时为发行人全资子公司；公司和平安信托于2011年12月分别对红鹭矿业公司增资2,500万元和100,000万元，增资后红鹭矿业公司收购了鑫源矿业、中宝矿业、黄埔银锌、洪城矿业四家矿山企业的控股权。红鹭矿业公司93.02%的股权截至评估基准日2012年12月31日的评估价值为114,241.04万元。经交易双方友好协商，确定红鹭矿业公司93.02%的股权收购价格为117,300.00万元。从平安信托与公司签订的股权转让补充协议看，股权转让价格的计算为10亿元+10亿元*10%*N1/360+10亿元*7%*N2/360+10亿元*8.9%*N3/360+10亿元*7.7%*N4/360，其中，N1为信托成立日至2012年12月21日的实际自然天数，N2为2012年12月21日至2013年12月23日的实际自然天数，N3为2013年12月23日至2014年6月23日的实际自然天数，N4为2014年6月23日至2015年12月15日的实际自然天数。

请进一步披露以下内容：（1）平安信托出资10亿元资金的性质，是否实际为对发行人的借款。（2）在募集资金收购完成前，红鹭矿业公司管理层的架构设置，是否由公司负责红鹭矿业公司的日常经常和管理；（3）在评估报告范围内的矿业资产和相关的应收款项是否发生减值；（4）股权交割日和股权转让价款的具体调整方式，以及如果在股权交割日前公司未能成功发行股票的，收购价格是否存在发生变更的风险。

综合以上案例来看，将募集资金用于并购主要类型有收购同一集团旗下子公司股权、收购控股公司剩余少数股权以及战略投资与并购整合项目。

将募集资金用于并购项目的审核关注点主要有：收购的主要意图、原因及合理性；收购的必要性和可行性；是否符合募集资金使用要求；是否会新增同业竞争；与现有业务是否具有协同性；是否存在无法按期完成收购或者收购后效益无法达到预期的风险；收购的进展及未来安排，定价方式及依据；收购价格是否存在发生变更的风险；是否已与收购方达成初步协议，是否存在收购失败的风险。

总  结 

可以发现，实践中将募集资金用于并购项目案例比较少，主要原因包括：IPO上市周期过长，且具有重大不确定性；IPO过程中并购，会对企业的生产经营和业务模式带来一定影响，或者是影响公司的独立性，且会增加IPO审核的不确定性；将募集资金用于并购，相当于同时要进行一次重大资产重组审核，为本已不易的IPO增加不确定性，对拟IPO企业没有必要。

若拟上市公司确无其他合适募投项目，且将相关股权或资产收购作为募投项目有利于公司上市后的盈利，将收购资产或股权作为募投项目倒也不失为一个选择，但需要讲述项目的原因、合理性、必要性和可行性，做好收购的进展及未来安排以及对收购失败的风险把控。