拦阻买卖壳活动，避免变成现金公司

作者：@Phemey

高振顺有“低调壳王”称号，在下有幸在与他有数面之缘，他给人感觉温文尔雅，如他不是在过去三年在股坛上叱咤风云，我真不知道他人胍之强，做刁 创新能力之高，可以肯定，他是在过去几年，在本港股坛做大刁 最活跃的高手之一。原本作为他金融旗舰的瑞东集团（376）$瑞东集团(hk00376)$ ，  去年中被阿里巴巴主席马云等内地土豪看中入主，高的儿子亦被爆投资有“港A股”点金圣手之称的“格隆汇”关连公司。当今股坛谁不想搭上马云，但高振顺年中被问到马云入主后，瑞东有何大计，高振顺却答：“我未认识马云。”即使旗下公司与马云相关公司早有多次合作关系，但高振顺一句“我未认识马云”，已尽显其气场。

去年港交所刻意以《上市规则》第14.82条有关现金资产公司（Cash companies）打击卖壳活动，这种令交易所头痛的卖壳方式，其始作俑者，便由高振顺伙拍刘若鹏等人，在2014年6月入主英发国际(439)$光启科学(hk00439)$ 开始 ，当时英发国际向高振顺及刘若鹏持股公司配售16.66亿新股及26.83亿股优先股，每股发行价0.08元，较停牌前折让76.12%，总代价3.48亿元，所得净额3.27亿元。完成后，该公司将持有公司股本53.48%，原第一大股东王显硕持股将摊薄至20.50%。优先股兑换价0.08元，假设悉数行使，该公司持股将增至75.01%。刘若鹏和高振顺等人借壳英发国际，是为了支持光启研究院的飞行器，概念是有齐的。对于公众投资者，该交易的缺点在于公司以低价发了大量新股，虽然新股有三个月至两年的禁售期。

事隔只有几个月，在2014年12月，高振顺食髓知味，再一次大显身手，这次高振顺引入国美电器（493）黄光裕入主拉近网娱(8172，前称中国星文化产业)$拉近网娱(hk08172)$ ，中国星配售2,759,609,727股股份予黄光裕及高振顺等人，这27亿多股占中国星现时已发行股数919,869,909股的300%。当配股完成后，黄光裕等人便会持有扩大后股本的75%，由此增持至上市规则的上限，可谓将公司的控股权牢牢的拿到手，所以变相易主。

这种以非全购的形式卖壳，便是明显回避关于全购后需等两年才可注入重大资产的限制。换言之，非全购形式能方便新主短时间内注入资产，有利炒作。同时旧主因在交易中并非“一手交钱，一手交货”，旧主愿意接受这种卖壳方式的原因，很有可能是基于往后藉注入资产炒高股价时，比明码实价交收获益更多。

不论财技角度，又或是交易结构上，其实与上述光启科学（439）的交易确有很多雷同之处，所以说中国星卖壳交易是光启翻版绝不为过。

观乎高先生做的刁，都是有名人效应的，只要其他商人伙拍他搞壳，总会给市场有信心有说服力的感觉，尤其是他有经验、人脉，旗下的瑞东又有专业财技人、良好配套，一个不懂资本市场操作的人自会想找上瑞东，贪其一条龙服务全包嘛。

去年底，联交所为了拦阻买卖壳活动，出了三招。主要招数，就是利用主板《上市规则》第14.82条下的“现金资产公司”，这条文的意思是指一间上市公司若持有现金作为全部或大部份资产，会被视为不适合上市。这主要限制上市公司以极低价配售大量新股予独立第三方，从而达到控股权易手的效果，因为这会把大量现金打进上市公司。去年，腾讯（700）主席马化腾、与国家主席习近平好友耿志远关系密切的郑建明，以及明星李连杰先后在港买壳，都不约而同地被联交所叫停，原因是交易后将变成现金公司。

继去年高振顺与黄光裕共同参与投资拉近网娱（8172）后，在本年2月底，双方再次次合作投资华银控股（628）。华银控股(00628.HK) 落实以每股0.77元，较停牌前折让逾55%，向黄光裕之配偶杜鹃、高振顺等人合共发行20.66亿股新股，集资总额约15.91亿元，其中11.5亿元将用作扩张集团现有金融服务业务。完成后，三人将依序持有公司扩大后股本61.2%、10.2%及5.1%，前者将申请清洗豁免提全购。另外，华银拟以初步代价4,972万人民币，全购黄光裕旗下商业保理业务“国美信达”。

在高振顺与黄光裕等人入主华银控股(628)的交易上，涉及大量现金，值得观察联交所对此的反应。今次交易最令人担心的莫过于会否被联交所以“现金公司”条例叫停，因为根据公司的中期业绩显示，华银的总资产价值约9.1亿元，当中有1,600万元为现金，比例相当细。但在今次交易中，华银将获得15.8亿元现金，即华银届时总资产将增加至24.9亿元，而现金亦大幅增加至16亿元，现金与总资产比例提升至64%。

华银在交易完成后收购国美信达，用意也许在于降低公司现金水平。不过即使收购国美信达完成后，现金估总资产的比例仍然高于五成。当然，公司可以说有4亿负债所以需要集资，但联交所接不接受这种降低现金方式，就是另一回事了。

至于此股现时是否值博，笔者也无从判断了，毕竟此交易能否成事，确实存在不确定风险。