恺英网络背后的资本猎杀

2015年初，泰亚股份（002517.SZ，现恺英网络)经历诸多波折后，重组即将柳暗花明。

福建鞋业上市公司泰亚股份，上市之后做鞋越来越不上心。一些中小市值上市公司，上市之后创始人就一门心思寻找接盘侠，卖一个好价钱潇洒脱身。

一开始，泰亚股份找的重组方是后来在资本市场名声不佳的欢瑞世纪。彼时，欢瑞世纪意图将旗下影视资产整体注入泰亚股份，从而实现完美腾挪上市。

然而，这个梦想最终破碎。对于泰亚股份的中小股东来说，这其实躲开了一个泥坑。不久，欢瑞世纪借壳星美联合（000892.SZ，现欢瑞世纪)后，就上演财务造假戏码。

影视梦破碎之后，泰亚股份实控人继续寻觅下家。2015年初，他们遇到了一位发型比较清奇的年轻人：王悦。

江苏昆山人王悦，当时系上海恺英网络科技有限公司（上海恺英网络）实控人，其掌控的上海恺英，依托腾讯开放式平台打造社交网络游戏，已成为游戏领域一支生力军。

这一次，监管层面选择了放行。泰亚股份完成了重组，由此泰亚股份持有上海恺英100%的股权，泰亚股份的控股股东和实际控制人变更为王悦 。2016年初，泰亚股份正式改名为恺英网络（002517.SZ)。

一场猎杀才刚刚开始，围绕在上市公司恺英网络背后的种种神操作即将展开。

直到今天，恺英网络背后的“萧杀气”仍未消。恺英网络实控人王悦现在还在上海的监狱服刑，恺英网络陷入的知识产权官司也尚未停歇。

01

创立

时间要追溯到2008年。

这一年的10月，两位自然人冯显超和钱华在上海杨浦成立了上海恺英网络科技有限公司(上海恺英）。注册资本50万元，地址位于上海。

不到一年，冯显超的大学校友王悦正式登场。2009年8月26日，持股90%的钱华分别与王悦、冯显超签署了《股权转让协议》，约定钱华将其持有的上海恺英62.50%的股权作价6.25万元转让给王悦，其持有上海恺英27.5%的股权作价2.75万元转让给冯显超。

1983年出生于昆山淀山湖一个普通教师家庭的王悦，也藉此成为了上海恺英实控人。

6年后，年轻人王悦将会创造资本奇迹。2016年3月，胡润全球富豪榜上，恺英网络王悦以66亿元身价入围。他有些得意的参加了胡润富豪榜颁奖，这一刻是他的高光时刻。

王悦正式登场之后，上海恺英不断发生着变化。该公司进行了一系列融资，并搭建了复杂的VIE结构。这背后的融资团队，非常娴熟。

一轮轮融资后，王悦即将迎接真正的大佬。2014年9月，恺英网络迎来了最重要的一次变化，公司引入了两家重量级公司：海通开元投资有限公司(以下简称“海通开元”)、经纬创达(杭州) 创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“经纬创达”)。海通开元是老牌券商海通证券全资设立的投资公司，其投资了大量游戏和互联网企业，包括罗永浩的锤子科技，以及打造出海游戏著称的赤子城科技。经纬创达则是老牌投资机构经纬中国携手杭州市产业发展投资基金发起成立。持有这家公司25%股份的第一大股东系深圳市世纪凯旋科技有限公司。深圳市世纪凯旋科技有限公司的实控人系腾讯创始人马化腾。

主要公司关联情况图

随着这两家机构的入驻，恺英网络的境外投资者也获利了结，VIE结构随后拆掉。与资本大佬绑得更加紧密后，王悦将迎来更激荡的资本人生。

资本大佬缘何会看上王悦呢？不得不说，王悦在游戏领域确实是一个不可多得的奇才。

对于王悦，其母校长安大学校报上对其有一个比较详尽的介绍。这位长安大学的知名校友，并不安分，在大学期间就迷上了创业。其创立了音乐网站等，并在创业中积累了几百万元资金。

当然，从其自述来看，最赚钱的是在百度上搞了手机铃声下载，他说：“百度搜索手机铃声，从第一页到最后一页，铃声下载基本都是我的网站。”这在当时知识产权保护不那么严格的情况下，以及行业并不那么规范的情况下，几乎垄断了百度手机铃声下载的王悦要赚几百万并不难。

大学时期的辅导员对其成功颇为赞赏：“与其自身创业特质不无关系。”这特质，在辅导员眼里就是典型互联网创业者的气质。王悦对于长安大学也怀有深情，毕业多年后他说：“长安大学是激活我创业梦想的精神故乡。”

尝到了互联网创业甜头的王悦，自此停不下来。选择自主创业在互联网折腾的他，很快遇到了51.com创始人庞东升。随后的3年时间里，王悦经历了51.com的高速发展。据说，这一段时间王悦也相当辛苦，创业公司一个人干几个人的活是常态。

终究会有告别时，心怀远大的王悦并不安分做一个陪衬的。熟悉了多个岗位工作的他，意欲在游戏领域取得更大突破。

2008年，王悦带领10多个人的小团队离开51.com后，蛰伏近一年进行着游戏等开发。直到2009年9月，王悦才正式以上海恺英实控人身份亮相。这期间，是否是为了避嫌，所以其一开始并没有在上海恺英的创始股东中出现？

正式登台的王悦带领上海恺英在游戏领域攻城略地，他带领的团队开发出“楼一幢”、“恐龙世界”等游戏。他一开始就意识到社交媒体对于游戏的重要性，因此深度捆绑在腾讯开放平台进行游戏开发。2011年9月，王悦团队开发出网页游戏《蜀山传奇》，大获成功。2012年，上海恺英仅仅从腾讯开放平台分成就达到了2000万元，成为这一年腾讯第三方游戏开发商业绩最佳者。

基于与腾讯的早期合作，至今恺英网络自主研发及部分代理的网页网络游戏也主要通过腾讯开放平台运营。

紧紧捆绑腾讯开放平台，上海恺英在游戏领域上取得突破性的成功后，吸引腾讯的投资也就水到渠成了。

资本大佬纷纷登台助力后，王悦也由此有了更大的想法：寻觅猎物实现借壳上市。

猎物，正是泰亚股份。

02

借壳

收购泰亚股份前，王悦又马不停蹄引入了一系列战略投资者。

兵马未动，粮草先行。王悦从一个游戏男，快速蜕变成谋划资本大局的高手。

大幕已然拉开。急匆匆想要脱身的泰亚股份实控人与王悦等接触后，重大资产重组就开始加速推进。

2015年4月，泰亚股份公布了重大资产重组方案。首先，泰亚股份将其全部资产作价约6.7亿元，与上海恺英王悦等11个股东持有的作价约63亿元的上海恺英100%股权中的等值部分进行资产置换；其后，对于置入资产超过置出资产价值的差额部分约56.3亿元，由泰亚股份以11.26元/股的价格向上海恺英全体股东发行5亿股；置出资产由泰亚股份控股股东林诗奕或者其指定的第三方承接，林诗奕向上海恺英全体股东按其持有泰亚股份的股权比例合计转让1500万股上市公司股票，作为其受让泰亚股份置出资产的对价。

这个重组来看，投资王悦的机构大佬已经稳赚不赔。毕竟，63亿元的估值可以妥妥地在上市公司兑现，而且还有游戏概念导入上市公司后的数倍可能的暴涨。

只是要实现重大资产重组，王悦及其协同的资本大佬得作出一个对赌承诺。

根据双方达成的三年业绩对赌协议，上海恺英网络承诺2015年-2017年净利润分别不低于4.6亿元、5.7亿元和7亿元。

这时候，上海恺英在2013年-2014年的净利润仅为3392.07万元和6254.12万元。然而，像突然间获得了印钞机一样，2015年1-2月的上海恺英陡然间净利润就猛增到了1.2亿元。

完成这个对赌，王悦需要在后面做出一些更激进的措施，包括不限于加快并购。图谋太过高远，往往会背上不可承受之重。这也为后来王悦陷入囹圄，埋下了伏笔。

当然，拥有海通、经纬创投等知名机构护驾的上海恺英，重组泰亚股份过程那是异常的顺利，交易所和监管层并没有过多阻拦。游戏这个概念，在那几年并不属于“有毒”。

资本市场对于这场借壳也反应激烈，早在2015年4月消息漏出来之后，复牌后的泰亚股份股价就连拉12个涨停。这家公司的最高市值曾冲到了451亿元人民币，500亿大市值公司在望。这一年，史玉柱的巨人网络借壳世纪游轮，更是创造了连拉20个涨停的奇迹。沾上游戏概念的股票，那时候就像服了兴奋剂一样亢奋。

2015年11月10日，泰亚股份重大资产重组方案获得证监会批复。2016年1月6日，当时A股最大移动互联网产业借壳案最终收官。上海恺英通过资产置换、发行股份及股权转让等交易，登陆A股。随后，泰亚股份更名为恺英网络，自此鞋业泰亚正式退出了资本市场，创始人落袋为安。

然而，经历了股价暴涨之后，借壳完成的恺英网络的股价陷入了一路下跌。尤其是在2016年下半年，股价表现更加乏力。随后几年，虽有各种利好刺激，有过一些拉升，但属于恺英网络和王悦的高光时刻悄然过去。

即使2017年底恺英网络一度冲高，也止不住大幅回落，股价几近腰斩。

从恺英网络的业绩来看，那几年也走得格外别扭。恺英网络公布的2015年至2019年的财报数据显示，其净利润分别为6.55亿元、6.82亿元、16.1亿元、1.74亿元、-18.51亿元。

看上去，2015年-2017年3年的业绩承诺，王悦达标了，甚至2017年利润还极其惊人。为何又在2018年和2019年后，净利润大幅回落呢？

利润回落之时，恺英网络的麻烦事也不断出现。2019年3月开始，包括已经卸任董事长的实控人王悦等恺英网络一系列股东及高层纷纷落马。

2019年3月29日，恺英网络终于在收到深交所问询函后表示，“王悦已经联系不上。”

此时的王悦，其实已经被上海警方带走调查。不久，王悦的好友冯显超，时任董事、总经理兼财务总监陈永聪等都相继被带走协助调查。2019年10月25日恺英网络收到公司董事长金锋家属送交的《通知函》， 称金锋因涉嫌内幕交易罪被上海市公安局逮捕。

2019年12月26日，恺英网络公告，公司控股股东、实际控制人王悦因犯操纵证券市场罪，被上海市第一中级人民法院判处有期徒刑五年六个月，并处罚金人民币1000万元。 

其后的2020年7月证监会处罚决定出炉，恺英网络涉嫌虚假信息披露等情况得以进一步公开。

为了高位套现，许多资本玩家会采取各种方式操纵股价 。其中，虚假信息披露也是惯常手法。王悦为此付出了惨痛代价。这背后是否还有其他力量的助力呢？

中国裁判文书网上，涉及王悦的多种案件中，可以看到王悦为了完成定向增发，做了高利率的信托产品。为此，他质押了其持有的恺英网络股票。上了高利率信托产品的车，王悦想要再下车就很难了。

王悦涉及的一桩案件是国通信托公司发行的信托计划涉及信托资金3.31亿元。王悦承担了差额补足责任。最高人民法院作出的终审裁决显示，王悦需要支付差额补足款320380523.39元，并以320380523.39元为基数，按一年期贷款市场报价利率四倍的标准支付2019年4月5日起至款项清偿之日止的违约金。

资本市场不是那么好玩的，曾经的游戏少年，付出了惨痛代价。

03

成败

恺英网络，这些年的成败也与游戏密切相关。

一度有未经证实消息的说法，王悦曾经一度躲到了江西上饶，并被上饶友人接待。江西上饶在资本市场并不知名，但是这里却是游戏爱好者熟知的地方。一些知名游戏公司在这里亦有布局。

知名游戏平台公司江西贪玩信息技术有限公司（以下简称“江西贪玩”）就注册于此，最初注册于上海的江西贪玩（原名上海贪玩信息技术有限公司）与恺英网络素有渊源。

江西贪玩成立于2015年5月21日，初始注册地在上海嘉定区陈翔路。2016年11月，随着注册地迁址到江西上饶，上海贪玩更名为江西贪玩。

江西贪玩从在上海注册开始，就裹着神秘袈裟。其首任法定代表人是一位不到24岁的年轻人。而在其后，又经过一系列的变更后实际控制人才明确为85后江西上饶人吴旭波。公开资料里称，2015年，吴旭波瞄准“互联网+”新趋势，以“找回年少时贪玩的你”为理念，创办贪玩游戏，打造了一个多维度发展的游戏平台品牌。2016年底，吴旭波将上海贪玩迁址到江西上饶。2017年，江西贪玩营收超过20亿元，利税3000多万元。2018年，营收更高达33亿元。

江西贪玩能够有这样辉煌的成绩，离不开恺英网络旗下公司开发的一款游戏。江西贪玩运营的一款最经典的游戏叫《贪玩蓝月》。这个由张家辉等明星代言的游戏，是恺英网络控制的浙江盛和网络科技有限公司开发的。“大家好，我是渣渣辉”是这款游戏的一句经典广告词。

最初，浙江盛和并不属于恺英网络。恺英网络借壳上市后，对于利润的渴求极为迫切，因此展开了一系列收购行动。

2016年6月29日，恺英网络公布了两个重要事项。第一个重要事项是恺英网络与韩国娱美德公司签订了《传奇移动游戏和网页游戏授权许可合同》。从而，恺英网络可以对网页游戏和移动游戏在中国大陆地区的开发及商业运营，合同金额为 300 亿韩元(约为1.7亿元人民币)。

第二个重要事项则是公司全资子公司上海恺英以2亿元人民币的价格受让浙江盛和网络科技有限公司（以下简称“浙江盛和”）20%的股权。

随后，提升利润迫切的恺英网络还在2017年7月以16亿元收购了浙江盛和51%的股权。通过这两次收购，恺英网络及其子公司上海恺英，合计持有浙江盛和71%的股权，从而实现了对浙江盛和的控制。

通过这两轮收购，浙江盛和的合作伙伴江西贪玩与恺英网络的关系自然也就越来越紧密。2018年7月成立的浙江旭玩科技，穿透股权后江西贪玩和恺英网络都参与其间。2020年6月，恺英网络上线的《原始传奇》也由江西贪玩独家代理发行。

只是一场旷日持久的战争，让恺英网络和江西贪玩都被冲上了火线。

根据伽马数据在2020年推出的《“传奇”IP影响力报告》数据显示，“传奇”的IP价值已经超过1300亿元，所创造的游戏流水超过900亿元，累积注册超过6亿用户，国内每6个玩家中就有一个曾经玩过“传奇”游戏。只是，面对如此丰厚的蛋糕，众多的资本在其间觅食，进而引发了中国知识产权领域非常有名的传奇版权之争。

征探君曾经接触了陷入这场战争的一些人士，甚至个别人亡命天涯。恺英网络和江西贪玩，也没有避开。

2019年5月，被传奇版权战争纠缠得有些恼怒的恺英网络甚至发布公告称，娱美德娱乐有限公司(以下简称“娱美德”)及其子公司传奇IP株式会社(以下简称“传奇IP”)曾经是本公司及子公司(以下简称“本公司”)商业合作伙伴。本公司一贯主张，对商业合作中出现的纠纷，应通过双方协商以最大限度地缩小双方的诉求分歧从而实现互利共赢。当合作中出现纠纷时，娱美德及传奇IP从不顾及本公司为双方达成和解所做的努力，总是利用本公司的善意和克制，采用不断发起恶意诉讼、仲裁及投诉的方式胁迫本公司满足他们的无理要求。而且，尤其让恺英网络感到愤怒的是，“原本就离谱的仲裁索赔金额1.7亿元恶意的追加到25亿元。”

恺英网络还将公司股价大幅下跌视为恶意诉讼相关联，“2018年6月至2019年5月期间，本公司股票市值大幅下跌，与传奇IP的恶意诉讼不无关系。”

自然，与恺英网络密切合作的江西贪玩难以独善其身，也陷入了一系列诉讼中。中国裁判文书网上的信息显示，江西贪玩曾与上海恺英一起被娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇IP起诉。

经历一轮轮诉讼后，恺英网络与江西贪玩的战斗情谊也越来越紧密。

2021年年初，恺英网络旗下全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）与江西贪玩信息技术有限公司（以下简称“江西贪玩”）结成战略合作伙伴关系，并签署了《战略合作协议》。游戏产品研发方面，江西贪玩将其享有的IP资源部分品类与上海恺英进行独家合作。

围绕“传奇”的知识产权战争，至今尚未平息。恺英网络2021年半年报披露，亚拓士诉娱美德、上海恺英的知识产权纠纷案，目前还在等待最高院判决。2021年10月4日，香港国际仲裁中心做出终审裁决，判决娱美德有限公司返还恺英网络旗下香港盛晟科技有限公司450万美元保证金。恺英网络算是在这场旷日持久的战争中扳回了一局。

经历了种种波折后的恺英网络，目前似乎正在恢复元气。10月底公布的恺英网络第三季报显示，公司前三季度实现净利润超过5亿元，同比增长了204%。

2021年7月，恺英网络公告信息显示，缔造恺英网络游戏帝国的王悦对于刑事案件的上诉被上海市高级人民法院驳回，他还需要继续服刑。王悦被抓之后，一度还传出了“贪玩蓝月实际控制人被捕”等说法，江西贪玩也被迫进行了辟谣。

如果回到2015年，王悦或许会说，“我希望一切可以重来！”（《隐秘的角落》）

END