虚增现金36亿元

四个月前，延安必康（002411.SZ）因涉嫌信披违规被证监会立案调查，如今延安必康的处罚终于“落地”。

8月17日晚间，延安必康公告称收到陕西监管局的《行政处罚事先告知书》，公司涉及三方面的违法事实：一是实控人李宗松及其关联方新沂必康、江苏北松通过工程款及收购事项等违规占用公司44.97亿元资金；二是通过虚假财务记账、伪造银行对账单等方式，虚增货币资金36.63亿元，以掩盖实控人及其关联方违规占用资金的情况；三是相关临时报告信息披露内容不准确、不完整，存在误导性陈述。

基于以上情况，陕西监管局对延安必康处以共计163万元的罚款。

随后，深交所对其下发关注函，要求延安必康认真自查并对其控股股东及其关联方累计非经营性占用资金情况、预付工程款是否最终流入实控人、控股股东及其附属企业账户、暂缓分拆子公司上市情况等作出补充说明。

资本运作

十三年前，40岁的李宗松收购了濒临破产的山阳药厂，以此为基础搭建了延安必康。李宗松通过变卖自有资产等方式筹集资金对原有厂房、设备进行替换升级，将公司重新拉回了正轨。

之后，李宗松又陆续完成了对武汉五景药业、江苏康宝制药、陕西金维沙药业、宝鸡鑫中天制药、西安灵丹药业、西安交大药业、西安交大瑞鑫药业等药企的投资并购，让延安必康成为了一家医药综合企业。

2015年，延安必康（原名必康股份，2018年改名为延安必康）借壳“九九久”登陆深交所。目前，李宗松通过新沂必康以及自有股权控制延安必康。在借壳成功后，李宗松的资本运作进一步加速。

其中，延安必康的全资子公司陕西必康是李宗松资本运作的重要棋子。2017年，延安必康通过陕西必康以1.8亿元收购了润祥医药70%的股份，并形成7681万元的商誉。蹊跷的是，润祥医药成立于2015年，但到2017年1月与陕西必康签订收购协议书后，才开展实际经营业务。

根据收购公告，润祥医药在2016年和2017年前两个月营收分别为0、8767.15万元，净亏损88万元、340.61万元。收购完成后，润祥医药顺利扭亏为盈，在2017-2019年的三年时间里，净利润分别为828.2万元、2895.31万元和4542.46万元，均超额完成了业绩承诺。

延安必康当时为何要收购“刚开始”营业的润祥医药，润祥医药又如何在连续两年亏损下突然实现净利润的飞涨均是“未解之谜”。

除了这笔蹊跷的收购外，陕西必康同年还收购了医药流通领域的百川药业，去年还计划收购五家地域性医药流通领域的药企，进一步扩大了销售渠道。

大手笔的并购让延安必康积累了高额商誉。截至2019年底，延安必康的商誉高达16.94亿元，占公司净资产的16.44%，而在2017年这个数据是20.17亿元。不过，2018年延安必康计提了3.22亿元的商誉减值，这一次的减值让延安必康当期净利润同比下滑了54.72%。可以说，商誉减值已经成为延安必康未来业绩表现的隐忧。

不过，对李宗松来说，子公司陕西必康不仅是并购的重要棋子，也是资金输送的主要渠道。

2015年和2016年，新沂必康以项目建设为由，两次申请陕西必康向其进行资金调拨和拆借，李宗松均签字同意。据统计，自2015年开始，陕西必康向陕西天佑和陕西松嘉累计转出43.4亿元。

其中，10.95亿元用于向陕西必康支付销售费用；8.17亿元用于收购款项，即陕西松嘉根据新沂必康收购符合条件的标的企业，但在此次调查结束前，并未实施相关收购事项，同时这笔款项并未返还给陕西必康；剩余资金则用于新沂必康投资的新医药产业综合体。

2017年4月12日至4月20日，陕西必康又以预付工程款方式向新沂远大转款 12.52 亿元，再由新沂远大以提供借款的形式通过中间方最终转给李宗松控制的江苏北松。

以陕西必康为中介，李宗松就这样完成了对公司资金的占用。为了掩盖违规占用问题，延安必康在2015-2016年虚增货币资金7.94亿元、20.57亿元，2018年虚增8.12亿元。

资金违规占用背后是延安必康愈加紧缺的现金流。截至今年一季末，延安必康的现金及现金等价物为4104.62万元，但面临短债46.64亿，存在较大的偿债压力。

值得一提的是，在2018年底，李宗松曾计划将新沂必康超50%股权转让给延安国资，交易完成后，延安国资将成为延安必康的控股股东，但此事未有下文。

此外，延安必康在今年3月曾公告称计划将当年的壳资源“九九久”分拆至创业板上市，市场质疑其是否存在重复上市、一壳两用等问题，随后便引来深交所关注。

延安必康在回复中称，九九久此前主营医药中间体、氮肥的研发、生产和销售，现在已变为新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售，主业已发生重大变化，分拆九九久是为了聚焦主业及拓宽融资渠道。由于延安必康被证监会调查，九九久的分拆计划已经暂缓，基于调查结果，九九久的上市计划可能落空。