作价356.5亿元！居然之家借壳上市后，家居零售之风将吹向何方？

日前，一场在之前的A股市场上绝无仅有的“国资借壳大戏”正式拉下帷幕。

具体而言，12月26日，武汉中商正式更名为居然之家，而居然之家也借此正式登陆深交所主板A股，至此这场持续近1年的国资借壳案终于顺利完成。其中公告显示，武汉中商发行股份购买居然新零售100%的股权，作价356.5亿元，完成后，居然控股成为上市公司武汉中商的控股股东，同时，实控人由武汉国资委变更为居然之家董事长汪林朋。

值得一提的是，居然之家此次借壳上市的背后，还有众多明星VC、PE机构的身影浮现。其中则包括阿里、云锋基金、泰康人寿、加华资本、红杉资本中国基金、信中利、博裕资本、诺亚控股、博睿资本等知名机构。

可令人意想不到的是，如此星光闪耀的“借壳大戏”竟在二级市场折了腰。

昨日，居然之家以11元的股价开盘，期间股价还一度冲高至11.42元，但随后股价便直转向下。截至当日收盘，居然之家股价下跌3.41%，市值630.28亿元，较当日开盘浮亏31.9亿元。而截至今日收盘，其股价则继续下挫1.53%，收于10.31元，总市值为620.6亿元。

（行情来源：wind）

那么，居然之家股价为什么会发生这样反转的表现呢，而期间又掺杂了哪些故事？

一场意义非凡的“重组案”？

事实上，居然之家最早传出“借壳上市”的消息是在2019年1月23日。彼时，武汉中商发布公告称，将以发行股票的方式收购居然之家家居新零售100%股权，交易价格初步确定为363亿-383亿元之间。交易前，武汉中商的控股股东为武汉商联，实际控制人为武汉国资公司；交易完成后，控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋。

随后，在6月3日，这一借壳上市的消息则更加言之确凿。当天，武汉中商发布公告称，拟发行股份购买居然控股、阿里巴巴等23名交易对方持有的居然新零售100%股权，交易价格356.5亿元。

直至12月23日，武汉中商召开2019年第二次临时股东大会，在经过一系列议案通过股东大会审议后，这一“居然之家借壳上市”的消息终于落锤。其表示，新一届公司“核心成员”中居然控股方汪林朋、王宁等人，阿里巴巴方蒋凡等人，中商原掌舵人郝健以及泰康人寿方霍焱等均在列。而公司中文名称也由“武汉中商集团股份有限公司”变更为“居然之家新零售集团股份有限公司”。

而在12月26日上午9点30分，居然之家董事长汪林朋和高管们一同在深圳证券交易所敲响了钟声，居然之家正式开启了在资本市场的新篇章。

需要指出的是，据相关数据显示，上市之后居然之家投资控股持股42.68%、霍尔果斯慧鑫达建持股12.7%、阿里巴巴持股9.58%为前三大股东，而实控人汪林朋个人持股6.55%。不过，居然之家、霍尔果斯和汪林朋为一致行动人，穿透后汪林朋个人持股量达到56.65%，为公司实际控制人，身家超过300亿。

（图片来源：居然之家公告）

值得一提的是，此次居然之家借壳武汉中商，也被视为开创了国资借壳新风。有行业人士表示，国资借壳在之前的市场上绝无仅有，而居然之家这一次的借壳相当顺利，并且在很短时间内就成功挂牌，堪称经典。

那么，如此经典的借壳大戏背后，为什么却出现股价连续下挫的惨淡呢？

从消息面上来看，股价下跌主要是源自于对赌协议的压力。

尽管成功借壳，不过根据武汉中商与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》来看，要求完成资产重组后，居然新零售在2019-2021年间，年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20.6亿元、24.2亿元、27.2亿元。此外，如本次重大资产重组未能于2019年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2022年度，即在2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于30.5亿元。

事实上，这个对赌协议对于居然之家而言，还是有一定的压力的。2017年、2018年、2019年前三季度，该公司营业收入分别为74.04亿元、84.17亿元和64.16亿元，归母净利润分别为12.23亿元、19.52亿元和22.53亿元。

由此一来，在如今的“对赌协议”的压力之下，二级市场的投资者们似乎也不敢“轻举妄动”了。

家居市场风向吹往何方？

当然，不得不说的是，被众多明星机构青睐的居然之家自然是有它的过人之处。

居然之家为家居建材流通业的领军企业，携手阿里布局泛家居新零售。居然新零售（居然之家）涵盖家居产品零售、家装服务、家居会展等领域，涵盖“居然之家”家居卖场、“丽屋”家居建材超市、“居然设计家”家居家装服务平台于一身，定位中高端为顾客提供家庭家装“一站式”服务的大型泛家居消费平台。

据财务数据显示，该公司营业总收入自2016年起持续攀升，2017年、2018年、2019年前三季度，居然之家的营业收入分别为74.04亿元、84.17亿元和64.16亿元，归母净利润分别为12.23亿元、19.52亿元和22.53亿元。

但需要指出的是，居然之家目前最让人信服的就是其所处的赛道。

据相关媒体披露，云锋基金的投资团队在做行研时发现，，家居消费是一个市场规模超2万亿元、年增速达5%以上的大赛道，然而这个行业线上渗透率仅7%，与3C、家电、服装行业高达44%、37%及29%的线上渗透率相比非常低，这意味着家居市场行业发展空间仍十分广阔，是一个亟待挖掘的新市场。

此外，据国家统计局数据显示，11月份，家具类零售总额193亿元，同比增长6.5%，1—11月家具类零售总额1758亿元，同比增长5.5%。相较而言，11月家具类零售总额较10月有提升，环比增长10.9%，增速有所回温。而且全国家具采购规模环比有所回升，总体上看，家具采购市场依然保持着平稳增长态势。

而在这个大背景下，居然之家的家具销售也表现不俗。据企业时报披露，今年双十一，居然之家最终实现208.81亿元的销售额，同比增长73.68%，其中新零售部分斩获97.64亿元。

值得一提的是，就目前来看，家居市场的风向也在往家居新零售这一风口上吹。而在此之际，居然之家携手阿里开启家居新零售时代——两家通过战略各做，将在移动支付、智慧门店、电商平台、智慧物流、消费金融等方面进行深度合作，从而实现信息同步、资源共享，共同打造家居新零售模式。

因此，对于此次重组，居然之家表示，将持续坚持“一个核心，推动三大融合”的发展战略，继续在家居建材领域深耕，树立行业内绝对领先地位。除了加快“大家居”与“大消费”的融合，打造家庭消费生态圈，以及推动线上线下融合，打造家居新零售标杆外，居然之家还将推进产业上下游协同融合，构建家居产业生态链。