中国证监会全面推开H股“全流通”改革

来源：证监会官网

　为推进资本市场高水平对外开放，促进H股公司健康发展，中国证监会于2018年顺利完成了3家H股公司“全流通”试点工作。试点期间两地市场运行平稳，取得了较好的效果，各方面反映良好。经国务院批准，证监会现全面推开H股“全流通”改革。证监会网站发布了《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》（证监会公告〔2019〕22号）、H股“全流通”申请材料目录及审核关注要点。符合条件的H股公司和拟申请H股首发上市的公司，可依法依规申请“全流通”。

　　中国证监会将按照“成熟一家、推出一家”的原则，积极稳妥、依法依规推进此项改革工作。H股“全流通”涉及的单H股公司境内未上市股份存量不大，相当于香港联交所上市股份总市值的不足7%。“全流通”申请经核准后，相关公司境内未上市股份可转为H股在香港联交所上市流通。根据技术系统开发进度，相关H股公司境内股东增持本公司香港流通股份的功能尚未上线运行，将待技术系统开发完善后按程序开通。

　　在试点经验基础上稳步推开H股“全流通”改革，有利于促进H股公司各类股东利益一致和公司治理完善，助力境内企业更好利用境内外两个市场、两种资源获得发展，也有利于香港资本市场发展。下一步，中国证监会将继续认真贯彻“放管服”改革要求，不断完善境外上市监管规则制度安排，更好支持企业和实体经济发展。

《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》

第一条     规范在香港联合证券交易所股份有限公司（以下 简称香港联交所）上市的境内股份有限公司（以下简称 H 股公 司）境内未上市股份到香港联交所上市流通行为，维护市场秩序， 保护投资者合法权益，根据《证券法》、《公司法》、《国务院关于 股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第 160 号）等法律法规，制定本指引。 

第二条     本指引所称“全流通”，是指 H 股公司的境内未上 市股份（包括境外上市前境内股东持有的未上市内资股​、境外上 市后在境内增发的未上市内资股以及外资股东持有的未上市股 份）到香港联交所上市流通。 

第三条     在符合相关法律法规以及国有资产管理、外商投资 和行业监管等政策要求的前提下，境内未上市股份股东可自主协 商确定申请流通的股份数量和比例，并委托 H 股公司提出“全 流通”申请。 

H 股公司提出的“全流通”申请应当依法合规、公平公正， 充分保障股东知情权、参与权，并履行必要的内部决策和外部批 准程序。 

第四条     H 股公司申请“全流通”的，应当按照“股份有限 公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审批”行政许可程序 向中国证监会提出申请。

H 股公司可单独或在申请境外再融资时一并提出“全流通”申请。尚未上市的境内股份有限公司可在申请境外首次公开发行 上市时一并提出“全流通”申请。

第五条     “全流通”申请经中国证监会核准后，境内未上市 股份股东应当按照中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中 国结算）有关业务规则，办理股份转登记业务，按照香港市场有 关规定办理股份登记、股票挂牌上市等程序，并依法合规进行信 息披露。 

境内未上市股份到香港联交所上市流通后，不得再转回境 内。境内未上市股份股东可根据相关业务规则减持和增持本公司 在香港联交所流通的股份。 H 股公司应于申请所涉股份在中国结算完成转登记后 15 日 内向中国证监会报送相关情况报告。 

第六条     境内未上市股份股东授权 H 股公司选择一家境内 证券公司参与“全流通”相关股份的买卖。 

境内证券公司参与“全流通”交易应符合中国证监会关于证券公司经纪业务管理的相关要求，并通过中国结算、深圳证券交 易所（以下简称深交所）或其授权机构的技术系统测试验收。

第七条     中国结算负责办理境内未上市股份跨境转登记、托 管及结算等业务，作为名义持有人持有相关证券，并定期向中国 证监会、中国人民银行和国家外汇管理局报告股份变动及跨境资金流动情况。 

深交所或其授权机构提供股份委托指令和成交回报传递，以 及相关行情转发等服务。 

中国结算和深交所应当按照本指引制定并发布“全流通”业务实施细则，明确具体业务机制和安排。 

第八条     “全流通”相关税收、外汇和外商投资等安排，按 照国家有关规定执行。 

第九条     中国证监会与相关主管部门进行信息共享和监管协同，监测资金跨境流动，保护投资者合法权益。 第十条 本指引自公布之日起施行。