汉能薄膜发电（00566.HK）股权架构调整 私有化意在科创板？

作者：第欧根尼

汉能薄膜发电自2015年5月停牌至今。港交所去年开始整肃市场，提出快速除牌的规则，若停牌12个月或以上，则在生效日期后停牌12个月便会除牌。这也就意味着该上市公司将于2019年8月1日除牌。

汉能复牌长时间不获准，是因为香港证监会认为汉能近几年业绩都有关联交易之嫌疑，因此无法信任该公司具有持续盈利能力。目前带来大量收入的产业园项目模式是汉能控股的联署公司连同地方政府国企平台公司以及一名独立第三方公司，三方联合，为产业园项目公司的初步发起人及股东；汉能控股持股不超过30%，从而未购成关联交易。

在这样的情况下，汉能正在紧锣密鼓地规划如何规避除牌。汉能考虑的是进行“无现金私有化”，换股并回归A股上市。但A股上市有不可预测性，未必能够成功。

公司将于中国以外成立一家SPV，汉能移动将取得全部已发行SPV股份，根据购股权要约，SPV将按一对一基准发行SPV购股权。汉能薄膜公司将用现金向特殊目的公司回购所有股份，而特殊目的公司将以相同金额的现金认购未来A股上市公司的新股份，并且使A股上市公司成为汉能薄膜公司的唯一股东。

股权架构调整

根据2017年9月4日香港证监会的有关公布，李河君不得担任香港任何上市或非上市法团的董事或参与法团管理工作，为期八年。在2018年12月，李雪即接替李河君之弟李伟均成为汉能集团的法定代表人。此前，李河君通过旗下公司对汉能集团实现控制。

近来李河君淡出上市公司，原本在2018年年报中还持有73.86%的权益，但去年12月将103亿股汉能股份转让予胞弟李伟均，今年3月底又将手上余下的汉能股份转予李雪代为持有。工商信息显示，李河君此前通过旗下公司对汉能集团实现控制，如今，这些相关公司的股权结构已发生变化，李河君退出，李雪、李霞成为汉能集团背后的主要股东。

那么李雪、李霞和李河君的关系如何？根据公司昨日发出的股东周年大会通函，在收购守则之影响一节中，公司披露于最后实际可行日期，李河君连同其联系人士（包括其胞弟李伟均先生及其姊妹李雪女士）通过于李先生及其联系人士所控制之受控公司之权益于本公司股份约59.30%拥有权益。这也意味着李雪身份是李河君的姊妹，但李霞身份仍然未明。

（图片来源：格隆汇）

就汉能集团股权变动、李河君退出一事，汉能回应称，本次股权变动，系李河君先生家族资产安排考虑，做出的调整，李河君先生仍担任汉能移动能源控股集团董事局主席。

意在科创板？

A股上市的步骤流程复杂，耗时也长，这也是为什么很多市场人士都认为汉能私有化的完成存在比较大的困难。一旦到了摘牌日期，整个流程都会直接被打断。

但今年2月，汉能在北京举办“全球年会暨科技创新大会”，李河君在演讲时表示，去年国家出台了一系列鼓励和支持民营企业发展的政策措施，这是汉能将上市公司私有化的动因之一，目前相关工作正在推进中。

汉能表示，其所从事的薄膜太阳能产业已上升为国家战略产业，并在国家七大战略新兴产业中占据六项，完全具备登陆科创板的实力。

从目前的状况来看，上科创板的确有可行性，因为总体来看，上交所预审核周期为6-9个月，证监会在上交所审核通过后20个工作日完成注册。如果工作顺利的话，赶在2019年8月1日除牌前完成整个流程是比较有可能的。

结语：

汉能虽然通过了港监审批无现金私有化，但一码归一码，港交所未必会批准这一方案。试想，如果港交所批准这一方案，等同于向市场承认刚刚颁布不久的快速除牌条例存在漏洞。别家长期停牌之公司也可能效仿使用“无现金私有化”来规避退市新规。

就汉能薄膜发电私有化相关事宜，港交所发言人去年10月曾向媒体表示，不对个别公司评论。另外，确认汉能薄膜发电适用港交所新修订的《上市规则》，即明确摘牌时间是2019年8月1日。按港交所披露文件显示，如果那些长期停牌之公司均没有在2019年7月31日前完成补救措施，香港市场将在2019年8月1日出现一口气摘牌23家上市公司的“盛况”，相信会给“老千股”们带来相当大的震撼。