商业银行资本工具大比拼

作者：孙海波 刘绍芳

来源：金融监管研究院

当前，资本充足率是银行各类监管指标的重中之重，也成为众多银行中最短板。根据巴塞尔协议，银行资本划分为核心一级资本、其他一级资本以及二级资本三个部分。根据以上三种资本类型，又可将资本充足率的要求划分为以下三类：

需要注意，在国内，缓冲资本要求（2.5%）是需要用核心一级资本来满足，而且系统重要性银行额外还有1%资本充足率要求，实际意味着资本充足率矩阵如下：

在国内，此前银行补充其他一级资本的主要途径就是优先股，最近才开始启动永续债；二级资本补充渠道主要是银行间的二级资本债。

关于核心一级资本、其他一级资本和二级资本的补充工具和各自的特点，我们结合国内资本市场特点和《商业银行资本管理办法（试行）》总结如下：

也许有人会有疑问：我国目前既然已有二级资本债和优先股来补充资本，为何近期央行和银保监会还要大力支持永续债的发行？笔者认为，这主要与TLAC监管要求和优先股的投资渠道狭窄有关。

当然，各类资本工具发行也不是越多越好，根据全行业和各家银行各类资本数据，我们大致得出下列结论：

1、根据全行业目前核心一级资本、其他一级资本数据、二级资本债或二级资本的数据，我们根据各自配比来计算未来相应的发行空间，银行目前核心一级资本、其他一级资本和资本净额数据如下所示：

注：数据源于银行2018年三季报和银监会季报。因为在二级资本不足的情况下，可以用一级资本补充，其他一级资本不足可以用核心一级资本补充，所以上表用其他一级资本包含核心一级，二级资本包含其他一级资本。

从银行业整体的资本充足率水平看，2018年三季度末，资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率分别达到13.81%、11.33%、10.8%，其他一级资本厚度不足；按照巴塞尔协议III和银监会的设想，其他一级资本可以达到1个百分点的水平，而2018年3季度末实际仅有0.53%，银行还可以补充其他一级资本工具，空间大约是6500亿左右。

但是考虑到四大行需满足TLAC的要求，未来3年有近2万亿资本补充或TLAC债务工具的补充需求需求。

2、对于单家银行而言，目前资本仍然严重缺乏，其中最缺乏的是核心一级资本。

3、银行表内资金投资限制：银行表内资金投资永续债+优先股+二级资本债额度不能超过被投资机构实收资本的10%，具体如下表所示：

对永续债投资而言，只要控制在小额少数投资，不超过投资银行净资本的10%，那么在权重法下，放在银行账户信用风险权重为250%，因为国内银行永续债信用评级都很高，如放在交易账户，风险权重大约为7.6-13%市场风险资本（包括一般和特定），如翻译为信用风险权重，大约是95%到170%，总体是非常低的资本占用。

2015年11月，二十国集团在土耳其安塔利亚领导人峰会上就TLAC的具体标准达成一致，并出台了“TLAC规则”。TLAC监管方案仅针对全球30家系统重要性银行，包括中国的4家：工商银行､中国银行､建设银行和农业银行。

TLAC监管标准包含了最低总损失吸收能力和最低杠杆率两项，并分为国际通行的第一支柱和各国自主的第二支柱两层次要求。第一支柱又分两个阶段达标。TLAC监管框架最新要求如下所示：

我国作为新兴市场经济体，同时未清偿债务占GDP比例在2019年会超过55%门槛，从而可以推断，工农中建四大行面临的达标期限为2022年11月前（16%资本充足率/6%杠杆率）和2025年11月前（18%资本充足率/6.75%杠杆率）。另从TLAC规则来看，银行面临主要瓶颈是16%资本充足率，因此目前只关心在资本充足率的占比即可。

根据巴塞尔委员会“TLAC规则”，TLAC工具最低需补充的量可按如下公式测算：

• 2022年前需补充的量=16%-2.5%-（当前资本充足率-储备资本）

• 2025年前需补充的量=18%-3.5%-（当前资本充足率-储备资本）

其中，这里的2.5%和3.5%是指满足TLAC债务工具标准，但不符银行监管资本标准，由于我国目前银行所有的TLAC工具均符合银行监管指标要求，因此暂无这一扣除项。如未来国内也不创新引入非资本工具意义上的TLAC债务工具，那么四大行需补充的资本要求公式如下：

• 2022年前需补充的量=16%-（当前资本充足率-储备资本）

• 2025年前需补充的量=18%-（当前资本充足率-储备资本）

另外，TLAC指标中的“资本+合格债务工具”即TLAC工具，既包括巴塞尔协议Ⅲ中的核心一级资本、其他一级资本和二级资本，又包括其他合格TLAC债务工具。其中，TLAC合格债务工具的清偿顺序要次于贷款和一般债务工具，但优于二级资本。

根据当前的四大行资本充足率现状，预计2022年前普遍需补充2-3个百分点的资本。

永续债对于一级资本工具，《商业银行资本管理办法（试行）》附件1的关于一级资本工具的约束性条款：

• 若该工具被列为负债，必须具有本金吸收损失的能力。也就是偿还顺序非常滞后，再特定条件下可以不支付利息但不触发违约条款。

• 受偿顺序排在存款人、一般债权人和次级债务之后。

• 发行银行或其关联机构不得提供抵押或保证，或安排投资人优先受偿权。

• 没有到期日，并且不得含有利率跳升机制及其他赎回激励。

• 自发行之日起，至少5年后方可由发行银行赎回，但发行银行不得形成赎回权将被行使的预期，且行使赎回权应得到银监会的事先批准。

人行为提高国内银行永续债的流动性，近期发明了CBS。

2019年1月底，人行发布最新公告：为提高银行永续债（含无固定期限资本债券）的流动性，决定创设央行票据互换工具（Central Bank Bills Swap，CBS），公开市场业务一级交易商可使用持有的合格银行发行的永续债从人行换入央行票据。同时，将主体评级不低于AA级的银行永续债纳入MLF、TMLF、SLF和再贷款的合格担保品范围。

1、CBS从央行资产负债表角度判断是货币政策中性，但结合MLF和TMLF就不是

央行创设CBS后，一级交易商购买其他行的永续债可以和央行互换：换出永续债，换入央票。此时央行资产端新增一笔对其他存款性公司债权，负债端新增一笔发行债券。这个判断是基于央行不会将永续债入表的假设。

上述操作属于典型的资产负债表扩张。注意，该互换并未新增基础货币，因为央行负债端“储备货币”并未发生变化。但该操作却给商业银行增加了流动性，因为央票流动性远大于银行永续债。央行答记者问也此给予正面回应：互换期间，永续债利息仍然归换出的一级交易商，所以通过CBS换回的央票应该是无利息（因即使有利息也仍归央行，从而没有实际意义）。该互换纯粹是为了增加投资永续债的一级交易商（银行为主）流动性设计的。

从银行面临的监管指标LCR来看，持有CBS换回的央票可能属于一级优质流动性资产（但是CBS换回的央票不能现券买卖不能回购，具有变现障碍，未必符合优质流动性资产要求，具体需要和银保监会协商确定），如果持有永续债不能计入LCR分子优质流动性资产范畴。

银行持有CBS换回的央票的期间，还可以进一步用CBS向央行申请MLF\SLF\TMLF角度看，实际上进一步可以变现为现金。如果额度允许范围内，实际商业银行可以通过购买其他银行的永续债向通过CBS央行换取央票，再向央行质押进一步央行现金。但经过两次操作，很可能需要占用央行对商业银行两次授信（MLF\CBS\TMLF\再贷款等都需要占用央行对商业银行的授信）。

注意CBS换回的央票可以是央行再贷款，MLF等合格质押品，但不一定是银保监会优质流动性资产。但这并不重要，因为一旦可以是央行合格质押品，就等于CBS可以替代国债用来和央行换取现金，那么也就帮银行节约国债免于质押，从而间接提高银行的LCR水平（国债质押之后也不能作为优质流动性资产）。

2、商业银行进行CBS互换后，对永续债的持有不能出表

需要注意的是，商业银行和央行做互换，从答记者问看，永续债的利息仍然归一级交易商所有，到期换回按照等量原则不是按照市场公允价格，所以作为一级交易商的商业银行持有的其他银行永续债资本不能出表，在互换期间仍然需要按照本文后面提到的规则计提资本。

而且从央行角度判断，如果一级交易商因为和央行做CBS就可以出表，那么央行就需要入表，对于永续债这类信用品种，央行入表绝无可能，因为目前还远未到QE地步，即便是QE也远未到用永续债作为购买资产的地步。所以央行不入表，意味着商业银行一级交易商一定不能出表。

银行业开启永续债发行的大幕，那么谁来投资银行永续债——也即资金怎么来——成了最大疑问，除了一般企业投资外，笔者这里重点分析银行资金投资其他银行永续债的可能性。前面分析过即便有CBS仍然解决不了出表的问题，银行自有资金投资仍然需要消耗较高资本。

首先银行相互投资永续债，肯定不能是协议形式，否则严重违反《商业银行资本管理办法（试行）》要求，但只要不是协议，事实上的相互投资非标普遍，类似二级资本债。但是不同于二级资本债，对永续债的投资在面临资本计提规则的时候要复杂很多。

• 首先要区分为表内自营资金投资、理财资金投资；表内投资核心是资本计提的问题，表外投资核心是股债认定的问题。

• 如果是表内自营投资区分为实施高级发的6大行投资和其他中小银行投资权重法计算资本消耗；

• 表内投资不论是高级法还是权重法，区分为放在交易账户还是银行账户；

• 如果是银行账户区分为小额少数投资还是非少数投资；

• 表外理财投资核心是区分权益性投资还是债权投资。

1、银行表内资金投资：权重法下银行账户持有永续债的资本计提

首先永续债仍然是一个债务融资工具，尽管从发行人角度已经纳入一级资本，但是一级资本工具不全部是权益性工具。而且即便是股权投资，如果是金融机构股权符合特定条件，资本占用也不高。

银行永续债作为一级资本工具，其他银行自营投资主要判断大额少数投资和小额少数投资的标准。

所谓小额是指各级资本投资额不超过被投资金融机构实收资本10%，大额是指超过10%。

原文法规如下：

第三十四条 商业银行对未并表金融机构的小额少数资本投资，合计超出本银行核心一级资本净额10%的部分，应从各级监管资本中对应扣除。

第三十五条 商业银行对未并表金融机构的大额少数资本投资中，核心一级资本投资合计超出本行核心一级资本净额10%的部分应从本银行核心一级资本中扣除；其它一级资本投资和二级资本投资应从相应层级资本中全额扣除。

但是，对于中行而言，其他机构投资中行的二级资本债+永续债不可能超过中行实收资本10%（中行体量太大），所以基本是小额少数投资。所以需要注意对所有金融机构的永续债+二级资本债的投资加总不能超过本行核心一级净资本10%，对于股份制银行如果核心一级净资本普遍在2000-7000亿之间，也就是投资所有金融机构优先股+永续债+二级资本债不能超过200-700亿，总体额度还是比较充足。

只要额度以内，那么在计算RWA时候，投资永续债风险权重也就是250%，一旦因为投永续债超过额度就需要从本行一级资本扣除，如果一级资本不够扣除，那么就扣核心一级资本。也就是投资于永续债的资本耗用相当于是信用债风险占用的2.5倍。

从本次中行无固定期限债券发行成本在4.5%区间，考虑利差和资本耗用因素，除非银行的资本足够充足，否则其RAROC可能是负值。但是从银行额度以内互持的角度仍然可以大幅度提高银行一级资本充足率。

2、银行自营资金投资，权重法或内评法下交易账户

首先如果按照上图，凡是加总投资超过本行核心一级净资本，或者大额少数投资一级资本（比如永续债或优先股）即便不超过本行核心一级净资本10%，不论是在什么账户，也不论是用内评法或权重法都是从相应资本依次扣除。

只有额度以内的投资才有必要讨论银行账户还是交易账户，内评法还是权重法的区别。

如果在交易账户，需要计提市场风险资本，包括一般市场风险资本和特定市场风险资本。以中行永续债为例：

上面是放在银行账户下计提信用风险。如果放在交易账户下，中行无固定期限债券评级是AAA，超过BB+，需要计提特定市场风险资本，由于是无固定期限，只能按照剩余期限24个月以上1.60%的比率计提资本。1.6%这个是恒定不变的一个数字。

同时还要计算一般市场风险。一般市场风险有两种计算方法，一是到期日法计算，二是久期法计算。不论哪种算法都是由两部分相加，一个是垂直资本要求，主要是弥补应为同一个时区空头和多头抵消但实际上仍然隐藏着基差风险（basis risk），所以仍然要求计提一定风险资本，到期日法为10%，久期法为5%。一般而言国内债券空头很少，这个国内基本可以忽略，永续债只有多头情况下只需要考虑横向资本要求，横向资本要求如下：

按照到期日法，年息票率大于等于3%，期限大于20年，属于时段13，风险权重为6%，与特定风险权重合计为7.6%，再乘以1250%，等于95%，很显然要比在银行账户中低很多。

按照久期法：假定票面利率4.5%，对价格敏感性略大于20，横向资本要求略大于接近于12%，加上1.6%特定市场风险资本，共计13.6%。如果翻译为等同的信用风险权重大约是170%左右，仍然大幅度低于银行账户250%信用风险权重的监管要求。相对于到期日法，久期法更敏感一些，所以6家大行用模型法计算市场风险一定更接近于久期法的数据。

永续债久期可能较长，从而导致对利率波动敏感性较高，从而不论是模型法还是剩余期限法还是久期法，比一般5-6年金融债的市场风险资本消耗高一些，但肯定远低于权重法下银行账户250%风险权重对应的资本消耗。

二级资本债的诞生最早在08~09年国际金融危机之后巴塞尔委员会做了一些修订，在此之前的“次级债”，在金融危机期间并不能够真正接受市场考验，所以后续整个巴塞尔委员会对此讨论非常多，最终定下了一个基本的基调，就是二级资本债必须要具备一定的转股或者债权灭失条件——换句话说，就是一定要能够吸收损失。2018年央行3号公告将二级资本债定义为资本补充债券的一类。

所以从2013年中国正式发布新的资本管理办法开始就没有次级债这个新品种（存量的次级债逐步到期）。取而代之的是减记型二级资本债。

所谓债权灭失就是我国银行间市场上的减记型，在中国市场上所有的二级资本债都是减记型二级资本债。减记型二级资本债的概念是一旦发生触发事件，该工具能立即减记，投资人不能获得任何追偿权，但发行人并不违约。

需要注意，其实二级资本债、一级资本工具（优先股、永续债）也有类似的减记要求，我们看看这三类发行说明书中关于减记和转股要求之间的差异：

同为其他一级资本工具，优先股的转股和永续债的减记条款非常类似；相比二级资本债更容易触发，所以只要二级资本触发了，那么作为一级资本工具的永续债和优先股必然触发。

目前银行间市场387多单二级资本债的发行案例均为减记型，目前国内还没有一单转股型二级资本债。导致这种现象的原因，笔者认为是银行间和交易所存在一些沟通问题，因为如果转股型二级资本债发行的话大概率事件是放在交易所。

2018年银监5号文已经提出要为商业银行发行转股型二级资本债创造有利条件，优化资本工具发行审批流程，完善储架发行制度。可以看到监管部门也在积极联动为更多创新资本工具发行创造制度框架。

1、可转债本身不属于二级资本债或一级资本工具。目前在交易所确实存在一些银行的可转债，但是这些可转债不能作为二级资本债，从可转债的实质来看，它是属于公司债的范畴，是证监会主导的。

目前交易所可转债的转换权掌握在债券持有人手里，当银行发生危机时股价是下跌的，投资人必定不会债转股。也就是说，交易所的可转债是一个只有在股价上涨的时候才有可能转股，这个转换权类似于内含期权，主动权掌握在投资人的手里，从这个角度分析，可转债并不具备损失吸收能力。总而言之，不能因为可转债具有股性，就认为他属于二级资本债。只有转股成功之后才能计入资本，所以可转债属于一种资本补充手段。

2、就目前而言，2013年以前的次级债的概念已经没有了，次级债对应着巴塞尔协议II和巴塞尔协议I中的附属资本。在2013年新的资本管理办法中给了一个过渡期，也是说次级债可以纳入到二级资本债范畴，但是截至2019年初传统的次级债基本都已经到期了。

根据监管要求，商业银行2010年9月12日前发行的不合格二级资本工具，2013年1月1日之前可计入监管资本，2013年1月1日起按年递减10%，2022年1月1日起不得计入监管资本。根据wind统计，目前市场上存续次级债规模为6987.75亿元。

3、二级资本债在法规层面是严禁协议互持的，也就是说A银行不能去买10个亿B银行发行的二级资本债，同样B银行再去买A银行9.5亿的二级资本债。发生这种互持的监管要求是需要在二级资本里相应的进行扣除，但事实上比较麻烦的地方在于很难界定什么叫做互持，也很难有一个量化指标去衡量。银行之间的这种二级资本互持不会通过合同去约定，多数是口头约定，发行资本工具时不管是通过理财还是自营资金相互之间给予一些支持的情况都很常见。现实当中的确会有一部分银行发行二级资本债，尤其是利率过高二级资本债的时候，找一些同业或者同业理财去帮其撑场面，将发行价格压低一点，因为对于银行来讲过高的发行利率代表着市场对它的不认可，信用风险比较高，但并没有明确互持义务。

4、发行二级资本债理论上限。理论上，一家银行发行二级资本债不受监管约束，可以发行的二级资本债的上限是没有法规限制的。

传统认为，非系统性重要银行核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率的最低要求分别为7.5%、8.5%和10.5%，在一级资本能够达到8.5%后，加上1.25%的超额贷款损失准备（如果有），那么再补充0.75%的二级资本债即可满足监管要求。但MPA考核宏观审慎资本充足率和广义信贷规模挂钩，所以多补充二级资本债会避免落入C档，但同时也要考虑发债成本，有的银行二级资本债占风险加权资产的比重为4%以上，容易出现资本充足率够，一级资本充足率不够的现象。

优先股作为一项特殊的混合资本工具，在条款设置上完全可以满足（原）银监会对其他一级资本的各项要求，且相对于普通股成本优势明显、相对于可转债不确定性更小，目前多家银行均有优先股发行计划。当前银行发行优先股的最大障碍还是MPA考核，如果上一个年度的MPA季度考核中有两个季度被划分为C档，就无法发行优先股，而资本充足率本身在MPA的划档标准中又极为重要（资本和杠杆情况不达标直接落入C档），对于各项指标接近监管红线的银行、尤其是中小银行来说挑战较大。

2014年9月前，我国商业银行核心资本充足率与一级资本充足率完全重合，随着2014年10月23日中国银行境外优先股的发行，其他一级资本工具发行的序幕开启。随着境内外优先股的陆续发行，其他一级资本得到有效补充。由于发行优先股的成本低于普通股，陆续有商业银行选择通过发行优先股的方式补充资本，截至2018年11月1日，共有25家、1家、13家银行分别在境内交易所、新三板市场和香港联交所完成发行优先股。

根据《关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46号），优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

优先股是介于负债和权益之间的混合资本工具，针对商业银行而言，其股性更强，具有固定收益、优先派息、优先清偿、权利受限等特点。其与普通股、企业债券的对比具体见下表。

根据不同的分类方式，优先股分可以分为累积/非累积优先股、参加/非参加优先股、可赎回/不可赎回优先股、可转换/不可转换优先股、强制/非强制分红优先股等类型：

1、累积优先股和非累积优先股：如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累积到下一会计年度；

2、参加优先股和非参加优先股：优先股股东按照约定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配（目前商业银行发行的优先股均为非参与优先股）；

3、可赎回优先股和不可赎回优先股：发行人是否可回购优先股（发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外）；

4、可转化优先股和不可转换优先股：优先股是否可转换为普通股；

5、强制分红和非强制分红优先股：公司在有可分配利润的情况下是否必须分红。

根据《商业银行资本管理办法（试行）》和《优先股试点管理办法》等规定，我国商业银行发行优先股需为非累积、非强制分红优先股，同时结合目前已发行优先股的情况，我国商业银行优先股均为（有条件）可赎回、可转换、非参加优先股。

所谓优先股赎回权，是指根据银监会的规定，银行对优先股不应有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。但自发行之日起 5 年后，如果得到银监会的批准，银行有权于每年的优先股派息日（包含发行之日后第 5 年的派息日）赎回全部或部分优先股。银行行使赎回权需符合以下要求：

1. 使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；

2. 银行行使赎回权后的资本水平仍明显高于规定的监管资本要求。

除此之外，银行发行优先股通常设有强制转股条款：具体前面介绍二级资本的时候已经详细做了对比。

作为权益工具的一种，优先股的发行流程相对繁琐，一般包括董事会预案、股东大会审议、银监会批复、证监会核准、募集资金到账、挂牌转让等流程。以境内优先股为例，历时为5个月至3年不等，平均需时为11.24个月。

根据财政部颁发的《企业会计准则第22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等相关规定，由于优先股没有交付现金或其他金融资产的强制义务，且强制转股条款的设置符合权益分类，银行在会计处理上通常将优先股列入所有者权益中的“其他权益工具”。优先股股息作为税后利润分配处理。就投资方而言，应在“可供出售金融资产”等相关财务报表附注中，披露优先股的会计分类、账面价值等相关信息。