中国国家文化产业（0745.HK） 之上篇：一部好莱坞进口大片？ ...

如果没有最近一次股权转让，中国国家文化产业这个公司基本就是香港大量上市公司中不受人关注、很普通的一家。根据财务年报，公司从2009年4月1日开始已经连续4年亏损。根据公开资料，公司主营业务有楼宇建筑、翻新及相关服务，以及提供广告传媒服务，业务展望则有“与第三方签订备忘录，向中国进口及发行境外电影及电视节目相关的独家合作建议”、“集中发展香港新媒体市场，并推出全新的饮食应用程式及及自助餐应用程式，以巩固于新媒体行业之地位”。格隆之所以把这个曾经过山车一样涨跌的“普通”公司拎出来，是因为两件事：

（1）、这个公司过去两年来做了一系列眼花缭乱的动作，但都指向一个方向：直接或者间接拿下中国进口和发行海外大片的牌照——懂行的人都知道这是一张近乎印钞机一样的，非常性感而且振奋人心的东西。而公司做做这个事情的过程完全具备了好莱坞引进大片的所有元素：悬疑、股价的惊悚、迷雾重重、一波三折，情节紧张，令人看得欲罢不能。

（2）、7月21日公司换了大股东，一些貌似很关键的股东现身。换句话说，7月21日以后的公司与7月21日以前的那家公司，除了拥有一个共同的股票代码00745以外，基本就是完全两家不同的公司了。在7月21日以前，公司过往近两年的折腾，看似在有条不紊、环环相扣地做一件事，但随时都有可能徒生变数（这是否也能部分解释去年底到今年初的过山车涨跌？），瞎折腾——按照格隆过往对所有重组股的研究经验，对于重组公司来说，股权是核心。控股权没有到该到的地方，一切都存变数。而一旦控股权去到了它该去到的地方，也许很多事情仍存变数，但交响乐的主基调就定了，其他配乐杂音不会影响整个作品的质量。

从可公开信息看，截止目前，这个事情仍没有最终敲定。如果这个事情能最终完成，这家取了一个超级大的名字“中国国家文化产业”的公司基本就可以视同那部经典的好莱坞电影“丑小鸭与白天鹅”了。当然，结果也可能不如人意，那就直接把电影名字剪辑为“丑小鸭”好了——无论如何，这是部值得拿出点耐心观赏的影片。格隆拟完全就公开信息，分上下两期来解剖一下这部引进大片。

在解剖公司以前，格隆先简单介绍一下中国电影行业的一些背景知识：

（1）、电影产业是块迅速膨胀的大蛋糕，增速惊人，发展空间巨大，是不折不扣的“朝阳产业”，这从中影、华夏、星美、万达、华谊、光线传媒等公司的红火可见一斑，也可从马云、马化腾分别巨资进军影视行业也可见一斑。

我们先来看看蛋糕增速。最新官方统计数据显示，2013年全国电影总票房217.69亿元，同比增长27.51%；其中国产影片同比增长54.32%；进口影片因为额度管制等原因，票房90.02亿元，同比增长2.30%。,2014年1季度全国票房收入已达67亿元,同比增长30%。考虑到2014年年中的暑期档期、年底的贺岁档期,预测,2014年全国电影票房收入将达到290亿元水平,进口电影票房也很可能会超过一百亿元。

我们再来看看蛋糕的空间。作为对比，2013年,北美地区电影票房收入达到109亿美元，是中国大陆区电影票房的大约6倍。观影人次达到13.6亿次，而中国2013年全国城镇观影人次刚超过6亿人次。中国电影院、银幕的低普及率大大制约了中国电影产业的渗透率，未来仍然有较大增长空间。目前是继美国之后的世界第二大电影市场，按照目前行业增速，不必到2020年，中国就将是世界上最大的电影票房。

（2）、中国电影票房分为国产电影票房与进口电影票房。其中进口片都能占到整个票房的一半以上（2012年占比51.54%，13年由于额度限制以及国产偏的扶持与崛起，进口片票房占比41.35%）。由于历史的原因，中国进口电影的发行，历来被中影集团所掌握（中影1999年2月成立，由原中国电影公司、北京电影制片厂、中国儿童电影制片厂等单位组成，是中国产量最大的电影公司）。而后，为了改变一家独大的局面，2003年8月成立了华夏电影发行有限公司（最大股东中国广电集团，占20%，另3家主要股东分别是中影集团、上影集团和长影集团，分别占10%到11%的股份）也拿到了所谓的进口电影发行的第二张“牌照”。两家公司一同控制了每年庞大的海外进口电影的发行权。进口电影的票房分账比例，大致可以为影院50%，海外制作方18%，剩余的部分则全部属于引进的公司——很明显，与电影制作等相比，引进进口电影是一项包赚不赔、模式简单却盈利空间巨大的业务，这种垄断牌照的获取，事实就等于一部印钞机。

（3）、中国放开进口片业务，打破发行垄断是迟早的事。这事一直有各方力量推到，而催化剂则是2012年2月，中美就WT O电影相关问题达成协议(俗称“中美电影新政”)，内容包括中国将在原来每年引进美国电影配额约20部的基础上增加14部3D或IMAX进口大片的配额，将美方分账比例从13%提高到25%，以及将进口片发行牌照从目前的中影、华夏两家垄断，扩大到允许民营企业进入等。就是这个“中美电影新政”令第三张进口电影发行牌照的争夺开始成为激烈起来。需要注意的一个背景是：电影涉及意识形态。因此如何实现这个“中美电影新政”中对民营放开进口片发行权力的承诺，同时又不影响意识形态，是个需要把握的课题——借助国有央企与民营的合作，类似中艺与中国国家文化艺术（0745）这种模式，或许是个解决办法？

有了以上行业背景的介绍，我们再回到对745的公司解剖。公司从去年下半年开始动静就一直没停过：从主要股东的不停出售股份，到进口电影牌照问题引起关注，到寰宇（1046.HK）的入股，再到今年初“中国铁联传媒”正式更名为“中国国家文化产业”，到今年7月三个关键股东现身。以上这些在公司公告里都能查到，格隆不想就前期的这些背景音乐去一一串联，大家可自行去查阅。格隆想直接跳到7月21日后的三个股权变化。

其一，从2013年下半年开始，持股比例一直很稳定达80%以上的大股东Huge Leaders Holdings开始出售股份，虽然买方信息在公告中没有过多的披露，但最近一次的关于“一名主要股东出售股份”的公告也让投资者渐渐看清楚，确认了整个事件的端倪。7月21日，集团发布公告，一名主要股东Huge Leader Holdings全面退出，股权转让给3名重要投资者。其主要内容为：集团的主要大股东Huge Leader与三名买方（中国文化艺术（香港）有限公司、万伯翱先生及胡宜东先生）订立有条件买卖协议。根据买卖协议，Huge Leader有条件同意出售及买方同意购买公司合共17.23亿股股份及18.11亿股可换股优先股，其中中国文化将购买15亿股份，万先生将购买2.23亿股股份及8亿股可换股优先股，及胡先生将购买10.11亿股可换股优先股。Huge Leader目前持有17.23亿股股份及18.11亿股可换股优先股，普通股份的持股量及合共数量分别占公司全部已发行股本约24.13%及 约49.49%。

其二，7月25日公司宣布复牌并公布按先旧后新的方式及每股配售价0.3元（较停牌前收市价折让约20%），配售3.5亿股股份，或最多7.09亿股先旧后新认购股份，占扩大后公司已发行股本约9.93%，及经先旧后新认购扩大后以发股本约9.03%（这也是）。集团指出，最多所得款项总额将约2.13亿元，净额约2.08亿元。公司计划将净额中1.5亿元用作偿还现有债务；4,000万元用作发展其电影及媒体业务；1,845万元用作一般营运金。

其三：同时，集团宣布，向10人售出1.53亿购股股权，以认购股份，行使价每股0.375元，有效期至2014年9月6日，其中10%的购股权授予董事沈丽红女士，雇员获授7,669.16万股；顾问获授6,135.32万股。

至此，集团的股东实现了大换血。我们具体来研究一下目前的几个大股东：

（1）、中国文化

这是这部大片里最关键的角色。简单查阅公开资料，中国文化是由中国文化部成立的国有企业中国文化艺术有限公司（CNCAC）全资拥有，是中国文化部首家直属企业，创建于1987年1月，主要从事筹办商业演出、展销艺术品以及相关涉外文化项目。中国文化公司拥有引进海外话剧、音乐以及舞蹈演出的引进资质。今年上半年，中国文化艺术有限公司获得进口分账片发行权一事一直是市场关注的焦点，传的沸沸扬扬。在今年4月，集团的一份公告中也指出公司已经取得进口电影，电视剧的牌照，不过随后迅速出来澄清公告，称有望2014二季度取得，但强调之后将与i-marker独家合作。目前，中国文化电影进口牌照一事，仍是关注焦点。

2014年3月27日, 中国国家文化产业（0745.HK）与香港公司“万维码文化传媒投资有限公司”(i-Marker)签订《国际电影在中国大陆进口、发行、制作独家合作协定书》。此前,2013年9月26日,i-marker已与中艺公司签订《关於影视进口及发行项目独家合作协定书》。自此,在海外电影进口方面,三方将协同合作。此次合作,中艺公司将负责申请国际电影进口及发行资质许可证;i-marker负责联系海外影片及提供运营资金; 中国国家文化产业（0745.HK）将负责组建专业团队选择合适中国大陆市场的海外优秀影片,并为影片制定在中国的宣传策略。合约期限为10年,到期日将自动延长10年。相关业务中，铁联传媒将分占业务除税后纯利50%。这意味着，中国文化取得牌照之后，中国国家文化产业（0745.HK）将参与运营并直接受益。至于受益金额，可参阅4月8日公司的一项公告：中国铁联传媒公布，向独立第三方收购i-MARKERCULTURE&MEDIA全部股权，藉以进军电影进口、发行、制作及相关业以及媒体行业，以及从事好莱坞影视城之开发及营运等；收购代价20亿元，将透过发行25亿股可换股优先股支付，发行价及初步兑换价均为0.8元。首两年溢利保证分别不少於4亿元。卖方即i-Marker Global Corporation若全数行使换股权，将持有中国铁联传媒已扩大後股本29.9%。另外，根据由i-MARKERCULTURE&MEDIA与北京北方企业集团公司(下称北方企业)订立有关好莱坞影视城之合作协议(下称影视城协议)，北方企业作为位於北京市昌平区流村镇一幅总面积约126.78公顷土地的土地使用权持有人，已同意与目标公司开发和营运好莱坞影视城独家合作。根据影视城协议，北方企业将使用该地块作开发好莱坞影视城，及处理有关遵守当地机关(包括北京市政府)规定之事宜，而i-MARKERCULTURE&MEDIA须协助北方企业进行相关工作并就开发和营运好莱坞影视城提供顾问服务，包括就设计和开发好莱坞影视城引进好莱坞及/或世界级设计公司、对该项目引进好莱坞及/或世界级营运商、就兴建和开发好莱坞影视城与顶尖级专业公司之组织及统筹工作、就该项目之工作及进度进行协调和监督，及对该项目引进投资者。因此，i-MARKERCULTURE&MEDIA有权获得年度顾问费人民币20,000,000元及分占该项目之70%溢利。

以上公告读起来都有点拗口，但并不难懂，不外乎三方各自分工，各司其职，并做一个类VIE结构，以回避外资进入电影发行渠道的政策障碍。

另外一个值得注意的名字是可公开资料查询到的铁联传媒（也就是现在的中国国家文化产业）荣誉主席薛启亮老先生。查阅公开资料显示薛启亮任中宣部第八届党委委员，中宣部老干部局党委书记；历任中宣部原办公厅主任、中宣部《党建》杂志社前总编。对于中宣部、文化部、广电集团在中国文化产业中的功能与角色分工，大家可自行查阅公开资料。

（2）、万伯翱先生

这个格隆不做展开。大家可以搜索一下公开资料即可。

（3）、胡宜东先生

胡宜东是原星美传媒总裁，在影视制作，发行，传媒一块有深厚的资源和经验。星美集团是目前国内传媒领域最大的民营集团。它拥有30余家公司，在国内形成七大娱乐传媒业务集群。这个也容易查到，格隆不展开。

（4）、寰宇国际

寰宇国际(01046.HK)年初发出公告，向Rich Place收购铁联传媒1.71亿股，占股本4.17%，每股作价0.35元；现金代价6002.5万元，将以内部资源拨付。寰宇国际集团是一家以经营录像发行、授出及转授电影版权、电影放映、投资电影制作、光盘复制设施租赁及艺人管理为主要业务的综合型国际娱乐集团。

现在我们基本梳理出一个大的脉络了：

（1）、电影业是绝对的高成长朝阳行业，而在电影制作——发行——院线这个产业链中，发行环节则几乎是包赚不赔的、优中选优环节，而具有垄断地位的海外大片进口发行环节则无疑是这个皇冠产业链上的明珠；

（2）、中国电影进口与发行权力逐步放开是个内外都在施压的必然趋势，其获得者，极可能是民营，但最好是带有一定国有可控色彩的民营；（这里有另外一个对投资决策有帮助的公开线索是：曾经独家垄断电影进口与发行的中影，证实韩三平已不再担任中影集团董事长职务和中影股份董事长职务。格隆不就这个事做任何主观展开与分析。大家自行查阅公开资料）

（3）、中国国家文化产业（0745.HK）通过与香港“万维码文化传媒投资有限公司”(i-Marker)及文化部下属中艺公司的合作，在努力向打造综合影视集团的方向靠拢——虽然这事八字还只是有一撇的影子而已。

（4）、从各个大股东的强劲实力看来，中国国家文化产业（0745.HK）是有做成一定事情的潜力的。

关于中国国家文化产业（0745.HK）眼花缭乱后的股权分布结构、成本、估值水平等，格隆会在下一期“港股那点事”以及网站www.guuzhang.com中展开，敬请期待。