兖煤澳大利亚(03668.HK)：大股东正考虑增持公司普通股、或致其从香港联交所及/或澳交所退市

格隆汇5月30日丨兖煤澳大利亚(03668.HK)公布，公司注意到大股东兖矿能源集团股份有限公司(“兖矿能源”)于2022年5月25日刊发的公告，内容有关其正考虑以兖矿能源确定的收购结构增持公司的普通股，所涉对价将以发行H股可转债方式支付，并且可能导致公司股份自香港联交所及/或澳交所退市。该公告的副本现随附于公告内。

公司确认其于2022年4月29日收到一份与潜在交易有关的未经签署且不具约束力的意向表示。

公司董事会已经委任独立董事委员会以评估及回应潜在交易，并且在需要的情况下就潜在交易向公司的独立股东提供推荐建议。独立董事委员会是按香港收购守则规则2.8的规定由在潜在交易中并无持有任何直接或间接权益(作为公司股东除外)的所有非执行董事所组成，目前成员包括全体非执行董事，即Gregory Fletcher、Geoff Raby博士及Helen Gillies。就非执行董事而言，张宝才、来存良、吴向前和赵青春目前或过去曾经是兖矿能源或与兖矿能源有关的实体的高级管理人员、行政人员或以其他方式与其有关联，或被认为与其有关联，因而被当作为在潜在交易中拥有直接或间接利益。独立董事委员会将咨询香港证券及期货事务监察委员会的执行人员，以确认冯星先生就香港收购守则的目的是否合资格担任独立董事委员会成员。兖煤将於适当时候发布与独立董事委员会组成有关的进一步公告。

独立董事委员会自成立起一直与兖矿能源进行通信，寻求澄清潜在交易的内容及和提供与潜在交易有关的其他资料，包括为了更好地了解兖矿能源如何评估公司价值，原因是注意到潜在交易较公司股份在澳交所及香港联交所的买卖价有所折让。就此，独立董事委员会注意到，每股公司股份3.60美元(相当于28.26港元或5.07澳元)的潜在对价(将以兖矿能源发行H股可转债的形式清付)反映其(i)较2022年5月25日(“最后交易日”)公司股份在香港联交所所报最后收市价每股33.05港元(按除息基准)折让约14.49%，及(ii)较于最后交易日公司股份在澳交所所报最后收市价每股6.08澳元(按除息基准)折让约16.61%。独立董事委员会如下文详述经咨询其顾问后，将继续根据兖矿能源作出的回复及澄清评估潜在交易(包括建议中的H股可转债对价结构)，并且将在适当时候向股东提供最新情况。在此之前，公司股东毋须采取任何行动。

独立董事委员会已就潜在交易委任Gilbert+Tobin担任澳大利亚法律顾问、富而德律师事务所担任香港法律顾问及德勤企业财务担任战略及商务顾问。就香港收购守则规则2.1之目的，公司尚未就潜在交易委任独立财务顾问，以向独立董事委员会提供意见。上述的独立财务顾问将经独立董事委员会批准后，由公司董事会在必要时适时委任。在上述独立财务顾问获委任後将另行作出公告。