嘉年华国际(00996.HK)：与清盘人及投资者就集团拟议重组事宜订立条款书

格隆汇7月11日丨嘉年华国际(00996.HK)公布，于2023年7月11日，公司、清盘人及投资者就集团拟议重组事宜订立不具法律约束力之条款书，当中包括(其中包括)(i)股本重组；(ii)认购事项；(iii)集团重组；(iv)上市公司计划；及(v)复牌。

是次拟议重组是基于投资者表示其可协助公司恢复对北京杨林项目的实际控制，使北京杨林项目的财务业绩可与公司并表。该议案之具体落实将取决於与芜湖长昂(目前拥有北京杨林项目的51%权益)之进一步商讨，及联交所的批准。该议案旨在协助公司产生足够的符合集团现有业务的营运，务求向联交所证明本公司满足复牌条件。预期满足复牌条件及╱或复牌会为重组协议项下的其中一个先决条件。

投资者正与芜湖长昂进行有关议案之初步磋商。须经订约各方同意重组协议项下拟议重组之主要条款后，投资者将与订约方订立重组协议。

北京杨林项目为北京空港富视所持有。根据清盘人可得之资料，在2023年2月转让51%权益予芜湖长昂前，北京空港富视为公司拥有99.4%权益之非全资附属公司。中国长城资产管理股份有限公司为芜湖长昂的其中一个有限合伙人。据公司日期为2022年1月12日之公告所披露，其为向本公司提出法律索赔并查封北京杨林项目项下之物业的贷款人。

拟议重组事宜将包括(其中包括)：

(a)股本重组，其可能包括(其中包括)股本削减、股份合并、注销股份及╱或增加公司法定股本；

(b)认购事项，其包括由投资者认购认购股份占经扩大股本约75%，而认购事项须用作根据上市公司计划重组公司债务，公司的营运资金，及於条款书订立的有关其他目的；

(c)集团重组，其包括(其中包括)将除外附属公司转让予计划公司；保留集团将主要从事物业发展；(d)上市公司计划，当中将涉及：

i.于扣除落实重组事宜之成本及开支及保留作本公司的营运资金后，将认购事项所得款项注入上市公司计划，以免除公司于上市公司计划下结欠计划债权人的债务；

ii.根据上市公司计划，向上市公司计划下的计划债权人发行债权人股份，占经扩大股本约15%。上市公司计划下的计划债权人应有权在公开市场按市价出售债权人股份或要求投资者或任何投资者所指定的独立第三方於重组事宜完成后十二个月期间内，以规定价格向计划债权人购买彼等持有的债权人股份，惟须遵守上市规则、收购守则及适用法律及法规之规定；及

iii.转让除外附属公司予计划公司；及

(e)复牌。

据悉，投资者是一名中国居民并在中国破产重整项目拥有相关投资经验。他在中国投资银行、资产管理及商业谘询方面拥有超过十二年经验。他现为北京米度咨询管理有限公司(Beijing MiduConsulting Management Co., Ltd. *)的控股股东，该公司为在中国成立的商业谘询公司。