睿联技术IPO:外部股东将获巨额回报,资金流转或违规逃脱处罚

来源 | 壹财信（ID：yicaixin331）

作者 | 白   羽

2023年1月6日，深圳市睿联技术股份有限公司（下称“睿联技术”）创业板IPO在深交所当年度的首次审议会议上通过审核。时隔近一年后，睿联技术于2023年12月18日提交注册申请，同时更新了招股书注册稿。

睿联技术主要从事自主品牌“Reolink”的家用视频监控产品软硬件的研发、生产和销售，属于C39计算机、通信和其他电子设备制造业；销售渠道以线上平台为主，在亚马逊平台的销售额占比超过六成，重点面向海外消费市场。

设立时实控人还未从华为离职，同行研发人员成唯一外部股东

2020年至2023年1-6月（下称“报告期”），睿联技术分别实现营业收入96,004.65万元、136,721.14万元、165,237.89万元、88,367.84万元，同期净利润分别为18,580.04万元、24,866.37万元、28,417.62万元、18,558.83万元。根据招股书披露的2023年度经营业绩预计情况，睿联技术业绩将保持连续增长趋势。

据申报材料，2009年1月，刘小宇、王爱军、刘星分别出资3.50万元、3.50万元、3.00万元设立了睿联技术前身深圳市百川安防科技有限公司。

睿联技术在招股书中披露，为便于工商登记手续办理，设立时刘小宇、王爱军之股份均委托刘星代持。但之后仅过了3个月，睿联技术又表示“刘星基于个人事业规划考虑，决定退出创业”。2009年4月，刘星将初创3个月的企业股权按照原始出资额转让给刘小宇、王爱军，解除了前述代持。

目前，刘小宇、王爱军始终为睿联技术之共同实际控制人，并于2018年4月签署一致行动协议。

招股书显示，刘小宇于2006年6月至2009年2月任华为技术有限公司（海思半导体）产品经理，王爱军于2004年2月至2009年2月任华为技术有限公司（海思半导体）开发部经理。

刘小宇、王爱军在参与睿联技术前身设立时均还在前东家任职，同时作为华为员工和睿联技术创始股东的身份重叠约1个月，不知当时没有显名持股是否出于竞业相关考虑。而既为两名实控人代持，又短期内退股的创始股东刘星身份在招股书并未披露。

截至目前，睿联技术的股东仅有一名外部人员，其余均为公司高管、员工或员工持股平台。

2010年5月，刘小宇、王爱军分别按总出资额4.00%、4.00%的比例转让股权给谢冉辉。转让后，谢冉辉持有的8.00%股权仍登记在王爱军名下，由王爱军统一代持，代持原因仍系为便于工商登记手续办理。

问询回复显示，2007年8月至2010年5 月，谢冉辉任珠海安联锐视科技有限公司（下称“安联锐视”）研发经理，即谢冉辉从安联锐视离职的同月便入股投资了睿联技术。招股书中未表示谢冉辉是否曾在睿联技术任职，而安联锐视现为创业板上市公司，系睿联技术主营产品的竞争对手。

招股书披露，此次股权转让系睿联技术初创期间业务发展面临资金周转需求，谢冉辉是实控人的朋友，其看好睿联技术团队及发展前景而向睿联技术投资8.00万元。谢冉辉入股形式是从刘小宇、王爱军的持股中受让，因此8.00万元资金支付给了两名实控人，而之后这笔股权转让款还予以了退还。

2013年底至2014年初，因睿联技术引入员工持股稀释了股东股权，谢冉辉实际持股比例从8.00%下降至2.50%。经商议，刘小宇、王爱军向谢冉辉退回上述原始股权转让款以及资金成本，解除代持关系，谢冉辉再将相关款项以增资形式取得稀释后的2.50%股权。

2014年1月，谢冉辉采用增资形式入股睿联技术，当时2.50%股权比例对应注册资本16.25万元，谢冉辉以1.00元/注册资本的价格认缴。此次入股也存在股权代持的情形，招股书表示，由于谢冉辉工作比较繁忙，委托好友李秋霞代为持股。不过工商年报显示，截至2014年末，李秋霞（实际持股股东为谢冉辉）实缴资本仅为4.04万元。

2020年8月，李秋霞将代持股权还原并转让给谢冉辉配偶廖小霞。廖小霞在这之后进行了一部分股权套现，分别向刘小宇、王爱军、苏娜转让0.20%、0.20%、0.06%股份，价格为27.78元/股，合计股权转让款为1,138.89万元，相较于谢冉辉当初投资的16.25万元已收回约70倍投资收益。

上述股份转让后，廖小霞仍持有睿联技术159.70万股股份，占发行前总股本比例为1.77%，发行后的锁定期为上市起12个月。参考2022年睿联技术基本每股收益3.16元，以及截至2024年3月27日，睿联技术所属行业近一年静态市盈率28.72，睿联技术上市股价或达到90.7552元/股。廖小霞目前持有的睿联技术股份在上市后价值或达到14,493.61万元，考虑到睿联技术2023年预计业绩仍持续上涨，发行价或更高。

关联方资金往来引关注，资金流转违规逃脱处罚

睿联技术不仅股东中频繁出现代持股情形，其自身在成立子公司时，也通过委托其他企业代持。

睿联技术称，早期考虑到境外经营的便利性，委托董事周瑞之配偶王蓓蓓控制的关联方深圳市易览技术有限公司（以下简称“深圳易览”）代持境外子公司股份。深圳易览于2018年11月设立特克数字有限公司/Eztech Digital Inc（下称“美国特克”），于2018年12 月设立易览有限公司/Easy Home Innovation Limited（下称“香港易览”），实际均系睿联技术子公司，深圳易览未对两公司实缴出资。

后为使持股关系与店铺权属保持一致，睿联技术与深圳易览解除了委托关系。2020年12月，深圳易览将美国特克100%的股权还原至睿联技术子公司易云创新有限公司/Ezcloud Innovation Limited（下称“香港易云”）名下，2021年8月，深圳易览将香港易览100%的股权还原至睿联技术子公司睿联创新有限公司/Reolink Innovation Limited名下。

值得注意的是，睿联技术实控人控制的关联方还通过睿联技术及供应商，疑似违反相关规定进行境内外资金流转。

香港Reolink Digital Technology CO.,Limited（下称“香港睿联数位”）系睿联技术实控人控制的关联方。报告期内，香港睿联数位曾为睿联技术子公司香港易云提供资金245.45万美元。香港睿联数位注销前，该等资金流向睿联技术供应商远力行（香港）科技有限公司、深圳市鼎芯无限科技有限公司，又经两家供应商主要财务人员及关联自然人转手后，最终流向睿联技术实控人王爱军等多名自然人。

睿联技术被问询到这一情况时解释称，2019年，关联方香港睿联数位与睿联技术主要供应商之间，以境外出借美元、境内收取人民币的方式，通过供应商财务人员及关联自然人账户进行资金流转，最终间接将相关资金汇入境内，流向实际控制人等股东。

而上述的资金流转或存在规避外商投资与外汇管理相关规定的情形。

据问询回复，香港睿联数位设立时，未履行境外投资相关审批程序。上述境外出借美元、境内收取人民币的情形，虽未以营利为目的，但该行为最终导致相关资金汇入境内，不排除会被认定为违反外汇管理的相关规定。

睿联技术补充称，公司暂未因相关情况被处罚，根据《行政处罚法》相关规定，违法行为在两年内未被发现的，不再给予行政处罚。鉴于最后一次境外出借及境内收款行为发生时间为2019年9月2日，距今已逾2年，且香港睿联数位已于2021年3月19日注销。即使被认定为违规，监管部门也不再给予行政处罚。