活久见！一场没提“钱”的并购，为何刷屏医药圈？

当美国Biotech首次并购中国Biotech，释放了2024年哪些新信号？

撰文| Erin Qsher

编辑| 彡氜

这次，国内Biotech被并购的故事又变了。

今日，三桩Biotech收购案接连曝出，再度点燃稍显沉寂的并购市场。除艾伯维收购Landos、诺和诺德收购Cardior这两起并不太意外的收购外，最受国内市场关注的是——一家“名不见经传”的美国上市公司Nuvation Bio收购了中国一家明星Biotech葆元医药。

一时间行业再次沸腾。这是继此前AZ溢价收购亘喜生物、诺华收购信瑞诺后，又一起国内Biotech被收购的案例，并且这次葆元医药与Nuvation Bio之间的交易透露着不少独特之处。

首先，双方交易形式“巧妙”，采取了全股票交易（收购）方式进行。收购完成后，葆元医药股东将持有Nuvation Bio约33%的股份。这意味着，此次收购更像两家公司的“合并”。

其次，收购方Nuvation Bio并非大型跨国药企，而是一家尚在临床早期阶段的Biotech。而葆元医药则似乎像一家“精品CRO”，三款核心在研产品皆引进自外部。不过值得关注的是，Nuvation Bio创始人David Hung是一位华裔科学家，更是一位连续创业者，其创办的上一家公司Medivation已经被辉瑞以高达140多亿美元收购。

这不免给Nuvation Bio、葆元医药以及这笔交易增添了更大的想象空间。这笔近年来首例中国Biotech被美国Biotech收购的案例，他们双向“奔赴”的意图何在？

换一种方式的“国际化”？

事实上，从交易条款来看，这笔交易更像是Nuvation Bio与葆元医药的“合并”。毕竟在方式上，前者以“全股票交易”方式收购葆元，也就是说，交易完成后，葆元的前股东将持有Nuvation Bio约33%的股份，葆元的团队也将加入Nuvation Bio的团队。

另外，Nuvation Bio虽将继续由其现有管理团队领导，但葆元医药投资人崔相民和首席执行官王钧源也将加入Nuvation Bio董事会。

如此来看，这笔交易对于葆元来说，一方面的意义在于寻求更大的平台来给目前临床阶段的产品持续输血，另一方面则是借此机会进入美国市场，也算是换一种方式的国际化。

根据葆元官网披露，目前该公司有三款核心抗肿瘤在研产品，包括ROS1/NTRK双靶点抑制剂Taletrectinib（他雷替尼）、IDH-1抑制剂Safusidenib和AXL抑制剂AB-329，全部从第一三共取得全球权益（Safusidenib的全球权益不包含日本）。其中进展最快的他雷替尼已经在国内递交了两项NDA申请，并获得受理；Safusidenib正处于临床II期阶段，AB-329则仍在临床早期。

值得注意的是，从clinicaltrials.gov官网披露的信息来看，他雷替尼和Safusidenib都正在进行全球多中心临床试验，其中他雷替尼与信达的合作仅在国内市场。也即，花费高昂的全球多中心后期临床试验，很大部分需要葆元自己持续输血。

葆元的资金够吗？这是寒冬中它不得不回答的。据公开信息，葆元最后一次融资是2021年的6100美元B轮融资，当时信达生物也是其投资者之一。跟大多数Biotech一样，在没有融资的时间里，葆元在尝试以不同的方式“找钱”。最近的有效资金来源还是在2023年10月，将他雷替尼的日本权益再以“4000万美金的预付款＋销售额分成+里程碑付款”授权给日本药企Nippon Kayaku。

而且，葆元医药还曾有过在2022年底IPO的计划，但该计划受资本市场的下行等因素影响走向“流产”。

如今或许对葆元来说是最好的归宿。一方面它找到了一个可以帮助自身关键临床管线输血的合作方，另一方面的意义则在商业化层面。其核心管线他雷替尼在国内已经进入NDA阶段，国外的商业化也在不远的将来。

从葆元核心团队构成来看，似乎也在准备通过自身输血进行美国市场的商业化。葆元在2023年11月招揽了一位拥有20多年美国市场商业化经验的美国商务副总裁Amy Muse，不出意外，她将成为负责taletrectinib美国商业化的“灵魂人物”。

但对于葆元这样一家Biotech公司来说，商业化从0起步的挑战可想而知，临床团队组建与投入成本并不亚于关键临床开发。此时，如果能够“0成本”分担商业化压力，并且产品也能成为对方的核心，对于葆元来说似乎再好不过。

被Nuvation Bio收购显然就是这样一笔交易，交易完成后，到了他雷替尼的商业化阶段，它将成为由美国“本土”公司进行注册和在美国市场商业化的产品。对于葆元来讲或将能够最大化实现产品的商业化价值。

此外，Nuvation Bio公司的核心管理团队中，除了与葆元类似拥有丰富的经验的高管，还包括一位拥有25年监管事务经验的首席监管官Kerry Wentworth。而Nuvation Bio公司本身的管线仍在临床早期，不出意外，葆元的两款关键临床阶段的产品或将成为这家公司最早的商业化产品。

为何是双向奔赴？

在多变的环境中，这笔收购确实显得出乎意料，但也在情理之中。

与过往跨国药企收购国内Biotech故事版本不太一样，此次收购方Nuvation Bio也是一家Biotech。

Nuvation Bio成立时间并不算太早，2018年成立，与葆元医药同岁；2021年通过SPAC形式上市，融资额约8亿美元，上市当日发行股价超过11美元/股，市值约25亿美元。

翻开该公司在研管线，旗下两款在研管线都尚在临床早期阶段，一款是BET抑制剂NUV-868，用于治疗晚期实体肿瘤；一款是基于小分子药物偶联物（DDC）平台，在2024 年 3 月刚启动1/2期研究的NUV-1511。

比起管线进展，围绕Nuvation Bio身上更大的标签反而是“创始人David Hung的传奇故事”。David Hung是一位连续创业者，曾于2003年创立Medivation，期间共筹集了4.33亿美元的公开募股资金，市值超过140亿美元，为投资者提供了210倍的投资回报率。

Medivation的商业模式也很明确，与大多海外Biotech一样，并无做大做强成为制药巨头执念，而是正如后来者所总结道：通过收购处于早期开发阶段、但拥有在未来一到两年内进入临床试验的潜力药物，再以高效模式展开研发，最终引入大型药企共同推进研发与商业化或直接出售相关药物。

更重要的是，Medivation一度成为并购标的香饽饽，期间默沙东、赛诺菲、安进、吉利德、辉瑞等都曾传出过有意收购 Medivation的意向，最终身价飙升，在2016年以143亿美元全现金交易出售给辉瑞。由此，创始人David Hung也一举成为海外Biotech并购退出的传奇人物，一时风光无两。

而此次收购葆元医药的Nuvation Bio是David Hung创办的第二家Biotech。有了前者成功并购退出的案例，Nuvation Bio本身的归宿足够引人遐想，未来是否会延续Medivation被大药企收购的命运？为什么又要在此时收购葆元医药？

细比之下，Nuvation Bio与Medivation两者现实处境仍有些不同之处。相较彼时Medivation已经有上市明星产品，而Nuvation Bio进程则更为靠后，尚无临床后期产品，更别提商业化产品。

与此同时，Nuvation Bio还面临着海内外Biotech相似的现实困境，大环境不佳使得该公司曾裁员缩减相关成本240万美元，研发之路上也曾遇挫，终止了CDK2/4/6抑制剂新药 NUV-422 的临床开发，2023年研发费用减少了1650万美元。与此同时，股价也持续遭受动荡，整体呈现下滑趋势，并于2023年下半年再达新低。

不过，通过此次对葆元医药的收购，尚无商业化上市产品、股价欠佳这一格局或更快得到改变。

最直观的改变是，通过此次收购，葆元医药管线中位于中后期的产品将均被Nuvation Bio纳入囊中，官方预期称，待收购完成，Nuvation Bio将转变为处于后期阶段的全球肿瘤学公司，并有可能在2025年底实现商业化。另外，相较原本的临床早期产品，新纳入管线中的后期产品将更有底气撑起估值，未来倘若Nuvation Bio真被收购，溢价空间同样更为可观。

从双方的角度来看，这或是双向奔赴的主要原因所在。不过，如果站在行业的角度，虽然中国Biotech被美国Biotech收购的案例实属近年来首例，但产品主要来自License-in，临床完成之后又出售商业化权益的案例却越来越多。葆元就是这样的一例。

当生物技术公司们面对环境变化不得不做出调整，合作方式也会随之变化。就像一位业内人士曾直言，“在未来多变的环境当中，很难判断合作伙伴会是谁，会在哪里出现，会以什么样的方式出现，甚至可能从权益引进谈起，最后变成了合资公司也说不准。”