IPO难，并购更重要，上市公司并购重组审核突出五问！

资本市场的迅猛发展和经济全球化的日益普及，国民经济行业不断发生变化，上市公司间的并购重组活动也愈发频繁。

据统计，2023年3月以来，目前已有25家上市公司进行并购重组活动（二次上会企业按最终结果统计），其中23家上市公司并购重组审核获通过，2家上市公司并购重组审核未通过。

与此同时，随着上市公司并购重组活跃度的显著提升，监管审核的关注重点也在问询函中得到集中体现：业绩合理性、协同效应、业绩承诺、股权问题以及资产评估问题等，均为其核心聚焦的问题。

并购重组上市公司审核关注

一、业绩合理性/持续经营能力

案例1：中船科技股份有限公司（2023-7-5、上证主板、通过）

请上市公司代表结合风电行业政策、市场竞争格局、公司竞争优劣势，说明中国海装提升持续经营能力的具体举措，相关经营风险提示是否充分。

案例2：中航直升机股份有限公司（2023-12-25、上证主板、通过）

请上市公司代表：（1）结合目前昌飞集团经营及业绩情况，说明昌飞集团营业收入及净利润是否存在持续下滑的风险;（2）结合昌飞集团营业收入确认、合同负债当期变动、销售商品提供劳务收到的现金等报表数据的变动等，说明昌飞集团是否存在提前确认收入的情况。请独立财务顾问代表和会计师代表发表明确意见。

案例3：中交设计咨询集团股份有限公司（2023-9-26、上证主板、通过）

1.请上市公司代表结合报告期内置入资产主营业务毛利率和期间费用明显偏低情况、勘察设计和工程总承包业务的项目业务量与项目组成员的匹配性及可比公司相关情况、大额诉讼或仲裁情况，说明勘察设计和工程总承包业务的分包是否合法合规、相关内控是否健全且执行有效。请独立财务顾问代表和律师代表发表明确意见。

2.请上市公司代表：（1）结合客户性质分类、项目资金来源和应收账款逾期情况，说明置入资产应收账款坏账准备计提是否充分；（2）说明置入资产收益法评估是否充分考虑应收账款不能及时收回或者发生坏账对预测期现金流量和净利润的影响，未来预期收益现金流的评估预测是否合理。请独立财务顾问代表、会计师代表和评估师代表发表明确意见。

案例4：德马科技集团股份有限公司（2023-8-29、科创板、通过）

请上市公司代表结合标的资产市场环境、行业发展趋势、行业增速、经营变化情况及所处行业地位、在手订单覆盖、历史期增长率等，说明评估预测收入、增速等相关参数选取的合理性。请独立财务顾问代表和评估师代表发表明确意见。

小结：对于企业来说，盈利能力说的是当前的赚钱能力。从另外的角度讲，如果能获得过去一段时间里企业的真实经营数据，那么投资者就可以比较准确地判断企业的盈利能力。值得注意的是，一段时期里的平均盈利状况要比某一时点上的盈利状况有效得多。

财务报表中还有一些其他指标，尽管它们不是纯粹的“利润指标”，但对盈利能力有非常重大的影响，例如：存货、应收账款、折旧和计提、主营业务现金比率、营业活动收益质量。

二、标的公司能否与上市公司产生协同效应

案例1：德马科技集团股份有限公司（2023-8-29、科创板、通过）

请上市公司代表结合标的资产主要产品核心技术，所属产业的资金、技术、市场等门槛，本次交易对上市公司主营业务发展的影响等，说明标的资产与上市公司主营业务的协同效应以及核心技术的先进性。请独立财务顾问代表发表明确意见。

案例2：北京信安世纪科技股份有限公司（2023-3-31、科创板、通过）

1.请上市公司代表说明标的公司所处行业地位及其先进性，标的公司主营业务的技术壁垒和市场竞争优劣势，标的公司能否与上市公司产生协同效应。请独立财务顾问代表发表明确意见。

2.请上市公司代表结合标的公司主营业务、经营模式、客户稳定性、营收规模、盈利水平等说明估值选取案例的可比性、评估价格的合理性及业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问代表和评估师代表发表明确意见。

小结：重组主要指资产的重新组合，其目的主要有增加企业的资本利润、进入新的行业或市场等。在资源整合方面，资本实力雄厚的企业能够通过并购在研发、销售、生产等方面有优势的目标公司，形成优势互补从而快速占领市场，实现“1+1>2”的效益。

三、业绩承诺的可实现性/业绩承诺

案例1：武汉长江通信产业集团股份有限公司（2023-10-16、上证主板、通过）

1.请上市公司代表结合标的公司的应收账款和应付账款情况及相关收付款模式、行业可比公司情况，已逾期应收账款涉及主要客户的信用资质或经营现状，以及自有资金支付能力，说明标的公司是否存在营运资金压力，是否存在潜在营运风险。请独立财务顾问代表发表明确意见。

2.请上市公司代表结合行业发展趋势、市场竞争格局、行业地位、竞争优劣势、在手订单、历史订单转化率、成本与费用控制、技术及人员储备等，说明标的公司预测期内收入增长及业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问代表发表明确意见。

案例2：中节能环境保护股份有限公司（2023-4-26、创业板、通过）

根据申报材料，上市公司与交易对方中国环保签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺资产在业绩承诺期间的息前税后利润分别不低于141,637.16万元、137,557.94万元和142,143.70万元。请上市公司：结合息前税后利润计算口径与净利润的差异，说明保护上市公司以及中小投资者利益的相关措施。请独立财务顾问发表明确意见。

小结：业绩承诺协议作为一项定价调整的契约安排，近年来越来越多地应用在上市公司并购重组中，逐渐成为推动上市公司并购重组顺利完成的重要手段。

在上市公司并购重组中签订业绩承诺协议，会导致超额商誉的确认，同时还会导致未来商誉减值风险增大。此外，业绩目标设置相对越高，也会影响超额商誉的确认，但未来商誉减值风险会更低。这表明内部人通过在上市公司并购重组中签订业绩承诺协议，向市场上的投资者传达积极信息，进而提高交易对价，确认超额商誉，刺激股价上涨，最终从中套利。

四、关于股权问题

案例1：洛阳新强联回转支承股份有限公司（2023-6-28、创业板、通过）

关于股权回购条款。根据申报材料，2020年12月《增资协议》约定，“若发生：（1）圣久锻件2021年、2022年、2023年中任意一年的净利润低于上述业绩承诺约定的经营目标的80%；或（2）新强联未在交割日后24个月内启动或未在交割日后36个月内完成《增资协议》约定的换股交易购买投资者持有的股权，则投资方有权要求新强联回购投资方持有的全部或部分圣久锻件股权。”

请上市公司说明：（1）是否存在触发投资方可以主张股权回购权利的情形；（2）上述股权回购约定是否构成本次交易的障碍。同时，请独立财务顾问、律师发表明确意见。

案例2：北京信安世纪科技股份有限公司（2023-3-31、科创板、通过）

请上市公司代表说明标的公司股权是否清晰，交易完成后，上市公司持有标的公司股权是否存在瑕疵。请独立财务顾问代表和律师代表发表明确意见。

小结：股份回购，是公司收购本公司发行在外股份的行为，是国际通行的——公司回报投资者、优化治理结构、稳定股价的重要方式，是资本市场一项基础性制度安排。上市公司回购股份，应当依据《回购规则》和证券交易所的规定履行决策程序和信息披露义务。上市公司及其董监高应当保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

任何人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵市场和证券欺诈等违法违规活动。

五、资产评估/资产核算的独立性/资产定价公允性

案例1：威领新能源股份有限公司（2023-9-21、深证主板、通过）

关于资产评估的合理性。根据申报材料，标的资产主营业务为钽铌精矿、锂云母、长石粉等产品的销售以及代加工，自产自销业务单位产能毛利高于代加工业务。报告期内锂云母价格大幅波动。2021年、2022年、2023年1-4月，标的资产综合毛利率分别为25.78%、64.98%、50.90%，本次评估预测标的资产毛利率区间为48.80%-52.30%，预测加工费单价每年降幅为3.00%。本次交易采用收益法评估，增值率为645.81%。

请上市公司说明：（1）标的资产未将产能优先投入自产自销业务的原因及合理性；（2）标的资产与代加工业务主要客户合作的稳定性，加工费单价的确定依据及其合理性；（3）本次评估预测是否充分考虑锂云母价格波动的影响，评估预测的盈利水平是否合理。同时，请独立财务顾问、评估师发表明确意见。

案例2：河北中瓷电子科技股份有限公司（2023-6-20、深证主板、通过）

根据申报材料，2021年10月31日前，标的资产氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，共用中国电科十三所芯片制造生产线生产相关产品，并向中国电科十三所结算支付相应成本。

请上市公司：结合人员、采购、生产、销售、研发、机构设置等，说明氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债从中国电科十三所独立划分的依据，独立核算的可行性和准确性，模拟编制财务报表的合理性。同时，请独立财务顾问、会计师发表明确意见。

案例3：杭州大地海洋环保股份有限公司（2023-6-15、创业板、未通过）

关于资产定价公允性。根据申报材料，标的资产采用收益法评估作价，以2022年4月30日和12月31日为评估基准日，增值率分别为743.13%和508.64%。评估预测服务合同到期后均能如期续约，且服务单价基本保持稳定。报告期内，杭州市余杭区（含临平区）、湖州市安吉县新签订合同的服务价格较先前有较大幅度下降。

请上市公司说明：预测标的资产现有服务合同均能如期续约、垃圾回收服务单价保持稳定的依据，标的资产评估参数取值与盈利预测的合理性，资产定价是否公允，高溢价收购的必要性。请独立财务顾问、评估师和会计师发表明确意见。

案例4：苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（2023-3-8、创业板、通过）

关于标的资产评估。根据申报材料，报告期内，标的资产营业收入分别为22,779.76万元、27,978.39万元和18,106.75万元。标的资产的增值率为229.60%，评估预测标的资产2022年至2027年营业收入由25,677万元逐年增至51,394万元。

请上市公司：结合行业经营环境、原材料采购价格波动以及标的资产产能利用率、新增产能、销售能力、技术研发、发展规划、业绩下滑等情况，说明标的资产估值增长较大的合理性。同时，请独立财务顾问、评估师发表明确意见。

小结：资产评估已成为支持上市公司并购重组交易定价的核心环节，对维护并购双方合法权益和提升并购重组效率具有重要影响，重大并购重组中的资产评估一直受到广大市场参与者的高度关注。

企业并购重组直接影响企业的未来发展和经济利益，在并购重组行为实施之前，首先要明确资产评估标准，以确保评估数据的真实性和全面性，充分降低这一经济行为的风险。

2家并购重组上市公司被否

案例1：宁夏建材集团股份有限公司（2024-1-16、上证主板、未通过）

1.请上市公司代表说明通过让渡水泥业务控制权而非出售全部股权的方式分步置出水泥业务的原因，上市公司三年内将剩余水泥业务出售给天山股份的可实现性。请独立财务顾问代表发表明确意见。

2.请上市公司代表结合应收账款规模、账龄、涉诉情况、期后回款、逾期客户的经营情况和信用状况、同行业可比公司情况等，说明中建信息应收账款回款是否存在重大不确定性，应收账款坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问代表、会计师代表发表明确意见。

3.请上市公司代表结合中建信息业务模式、上市公司本次交易前后主要财务指标变化情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司质量、改善财务状况和增强持续经营能力。请独立财务顾问代表发表明确意见。

案例2：杭州大地海洋环保股份有限公司（2023-6-15、创业板、未通过）

（一）关于资产定价公允性。根据申报材料，标的资产采用收益法评估作价，以2022年4月30日和12月31日为评估基准日，增值率分别为743.13%和508.64%。评估预测服务合同到期后均能如期续约，且服务单价基本保持稳定。报告期内，杭州市余杭区（含临平区）、湖州市安吉县新签订合同的服务价格较先前有较大幅度下降。请上市公司说明：预测标的资产现有服务合同均能如期续约、垃圾回收服务单价保持稳定的依据，标的资产评估参数取值与盈利预测的合理性，资产定价是否公允，高溢价收购的必要性。请独立财务顾问、评估师和会计师发表明确意见。

（二）关于信息披露合规性。根据申报材料，上市公司未及时披露标的资产报告期内存在资金占用、第三方代收货款、转贷等情形。请上市公司说明：是否存在其他应披露未披露事项，相关信息披露是否及时、真实、准确、完整。请独立财务顾问、律师发表明确意见。

总结

公司并购是一项复杂而庞大的系列工程，不仅需要“天时”、“地利”，更需要“人和”。每一起并购均牵扯到众多参与方，譬如收购方、出售方、收购方聘请的中介机构、出售方聘请的中介机构以及相关行政主管部门等。

就目前来看，优秀的企业会在持续并购中验证其整合能力，中国市场也会让并购真正发挥优化资源配置、加速产业升级的积极作用。

附：25家并购重组企业情况

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