龙年首家IPO终止！三轮问询与回复

2月20日晚上，北交所官网显示，因福建森达电气股份有限公司（以下简称：森达电气）撤回发行上市申请，根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》第五十三条的相关规定，本所终止其发行上市审核。

森达电气IPO申报于2023年6月26日获得受理，截至终止，收到了三轮问询并完成了回复。

公司主要从事输配电及控制设备产品的研发、生产和销售，主要产品为智能高低压成套开关设备及其配套元器件等。产品广泛应用于电力、通信、交通、工业等领域。

高低压成套开关设备是一种将开关元器件、继电保护装置及结构件等连接装配在金属外壳内，对电路进行控制、测量、保护等功能的集成式电气设备，相当于电力系统中的“神经节点”和“通道闸门”，是电力使用中不可缺少的重要环节。智能高低压成套开关设备是将计算机技术、网络通讯技术、现代传感技术、电力电子技术整合于一体的输配电成套设备产品，可以实现自我诊断、自动控制、无人值守，并具有遥控、遥测、遥调、遥信等功能。

公司长期专注于智能高低压成套开关设备的研发和创新，成立了“省级企业技术中心”和“专家工作站”等科研机构，截至本招股说明书签署日，公司已取得了发明专利9项、实用新型专利41项、软件著作权25项，同时正在申请的发明专利7项、实用新型专利1项。公司参与起草或修订了GB/T 11022-2020《高压开关设备和控制设备的共用技术要求》、GB/T 3906-2020《3.6kV~40.5kV交流金属封闭开关设备和控制设备》、GB/T 7251.1-2013《低压成套开关设备和控制设备第1部分总则》、GB/T 15576-2020《低压成套无功功率补偿装置》等7项国家或行业标准。公司是高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、福建省省级绿色工厂、福建省技术创新工程创新型试点企业、福建省知识产权试点单位、福建省工业龙头培育企业，曾获得“福州市政府质量奖”、“中国电气工业领军品牌”等荣誉。

公司深耕输配电及控制设备行业二十余年，通过长期生产实践和技术创新，掌握了输配电及控制设备领域多项关键生产工艺及核心技术，建立了完善的销售及服务体系。公司凭借高效的生产制造能力、稳定可靠的产品质量和及时的服务，成为施耐德、ABB的合作伙伴，进入了宁德时代的主要材料设备品牌库，并与国家电网、中国电信、中国移动、中国电建、厦钨新能、龙净环保等大型国企建立了稳定的合作关系。

本次发行前，公司总股本为155,076,900股，本次公开发行股票的数量不超过51,692,300股（含本数，未考虑超额配售选择权）；不超过59,446,145股（含本数，全额行使超额配售选择权可能发行的股份）。若本次发行数量为51,692,300股，且发行对象全部为公众股东，发行后公众股东持股比例占发行后总股本的比例不低于25.00%。

截至本招股说明书签署日，周海珠共持有发行人124,058,140股股份，占发行人总股本的79.9978%，是公司控股股东和实际控制人。

本次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

2020年、2021年、2022年，森达电气实现营业收入分别为4.02亿元、4.83亿元、4.74亿元；同期实现扣非归母净利润分别为5785.23万元、6633.59万元、7553.19万元。

发行人选择的具体上市标准：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。

1、关联方代垫成本费用的情形

根据申请文件，发行人营销部门福州办公地点与实际控制人控制的企业越众科技、越众技术在同一栋楼，均为佳盛广场，发行人的销售费用率、管理费用率明显低于越众科技、越众技术，报告期各期，发行人销售费用分别为2,160.28万元、1,981.76万元、2,006.36万元和1,143.72万元，销售费用较为稳定，销售费用中招投标费占比较低；越众科技报告期内业务涉及配电柜销售、配电柜维保、空调冷水机组等产品销售及配套服务，定位为贸易代理及相关工程服务商，销售费用分别为637.99万元、615.45万元、766.45万元和351.19万元。

报告期内、越众科技、越众技术与发行人存在重合客户和供应商，重合客户主要为中国电信、中国移动等，发行人、越众科技、越众技术通过独立投标分别获取中国电信、中国移动业务，获取业务的方式独立、公开、透明，合同定价根据招投标价格确定，交易定价公允。

北交所要求发行人说明是否存在关联方为发行人代垫成本费用的情形。

发行人回复称，关联方不存在为发行人代垫成本费用的情形，主要体现在以下方面：

挂牌至今，发行人仅在2017年与越众科技发生过销售、采购交易，2018年和越众技术发生过销售交易，均为周海珠成为发行人实际控制人之前的交易行为，相关交易不存在为发行人代垫成本费用的动机；

报告期内，越众科技曾从事电气成套开关设备的销售和配电设备维保业务，为解决同业竞争问题，于2021年末全部停止该产品的销售和供货行为，转为从事冷水机组销售及其安装维保服务。因业务转型，新业务开拓需要一定培育周期，报告期内越众科技营业收入、净利润呈现逐年下降。越众科技业务转型期间产品跨度大、种类较多，为支持多种业务的正常开展，报告期各期末越众科技管理人员、销售人员人数仍保持较多，人员结构变化情况符合业务转型期间的经营情况，与发行人不存在人员重合的情形；

报告期内，越众技术主要从事无线放大器、分布式电源系统产品的销售业务，因经营情况不佳，营业收入和净利润逐年下滑。越众技术经营规模较小，仅保留企业基本管理经营所需管理、销售人员，变化情况符合业务萎缩的经营情况，与发行人不存在人员重合的情形；

发行人部分管理人员、销售人员曾在越众科技任职领薪，离职后就职于28森达电气，任职领薪的时间不存在重合，不存在关联方代发工资或代垫成本费用的情况；

发行人、越众科技、越众技术均通过独立参与客户招投标或商务谈判方式获取业务。主要重合客户中国移动、中国电信均为大型国有企业，均采用独立的招投标形式采购，这些客户合规经营和风险控制意识较强，建立了严格的供应商筛选及认证体系，在采购流程和成本控制等方面运营管理较为规范严格，规范程度较高，招投标过程公开、透明，越众科技、越众技术难以指定重合客户为发行人进行利益倾斜。越众科技、越众技术与发行人不存在投标项目及中标项目重合的情形，销售行为非一揽子交易，在中标或商务谈判后与相应客户独立签订合同，并严格履行招标投标相关法律规定，完成合同义务，不存在利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形；

报告期内发行人销售费用率低于越众科技、越众技术，主要体现在营业收入变化趋势相反、销售人员薪酬占比差异，与人员配置、销售业务内容、业务发展阶段、营业规模等因素差异相关，符合各自业务经营情况，具有合理性；

发行人、越众科技、越众技术对重合供应商的采购价格公允，付款条件不存在重大差异，各家资金支付周期及金额与合同约定的付款条件基本一致，不存在重合供应商对发行人利益倾斜的情形。

综上，关联方不存在为发行人代垫成本费用的情形。

2、实际控制人变更后业绩大幅增长的真实合理性

根据申请文件，发行人实际控制人变更前业绩规模相对较小且净利润呈下滑趋势，2014-2018年度期间，发行人营业收入维持在1亿-2亿元的区间，2018年9月起，发行人实际控制人变更为周海珠，2019年度，发行人营业收入快速增长至30,501.21万元，此后报告期各年营业收入总体保持稳定增长。

2020年至2023年1-6月，发行人营业收入分别为40,244.01万元、48,311.52万元、47,380.19万元和23,597.85万元，归母扣非后净利润分别为5,785.23万元、6,633.59万元、7,553.19万元和3,088.79万元。

对此，北交所要求发行人说明周海珠收购发行人后，发行人业绩大幅增长的真实合理性。

发行人回复称，周海珠收购发行人后，发行人生产经营状况大幅改善，2018年-2022年发行人营业收入复合增长率实现29.54%，净利润从492.22万元持续增长至7,902.08万元。2018年至2023年1-6月，发行人营业收入、净利润情况如下：

周海珠收购发行人时，公司前实际控制人李建民已60多岁，其他主要管理人员年龄也偏大，部分核心管理人员身体状况欠佳。相应的，发行人当时经营较为保守稳健，主要销售领域局限于以电力为主、外加市政建筑、交通、工业领域，销售区域集中于上海和福建，且经过多年尝试未能有效扩展销售区域。

周海珠原主要经营越众科技，在通信领域的电气成套开关设备销售方面积累了较为丰富的销售经验和资源，在客户端开拓了中国移动、中国电信两大客户，在供应端与施耐德等知名电气产品品牌商建立了良好的合作关系。周海珠成为发行人实际控制人后，重塑了发行人的经营管理团队，为发行人引入年轻化的核心管理和销售人员，在企业战略、销售策略、企业全面管理的各个环节对发行人进行变革，大幅改善了发行人的经营状况，促使发行人在原有领域继续做大做强的基础上，有效拓展了通信业务新领域，并带领公司业务由上海和福建区域扩展至全国，实现了公司营业收入和净利润的快速增长。具体而言，周海珠收购发行人后，发行人业绩大幅增长主要得益于以下因素：

发行人变更实际控制人后，引入周海珠、康泉水、江建忠三名核心人员分别担任董事长、总经理、核心销售人员。周海珠具有电气成套开关设备领域丰富的运营、销售经验和资源，负责公司整体战略规划和销售支持；康泉水具有丰富的企业管理经验，负责公司全面管理；江建忠系核心销售骨干。该三人当时平均年龄38.33岁，促使公司核心管理和销售人员年轻化，为公司采取更为积极的发展型战略并有效落实奠定了基础。

在发展战略层面，依托年轻化的管理团队，由原来偏保守的稳健型战略，变革为更为积极进取的发展型战略，相应制定了较高的业绩增长目标，并积极贯彻落实。

在企业管理方面，借鉴华为、施耐德等国内外知名企业，学习引入其较为先进的企业管理理念、企业文化和生产制造工艺技术，培育了努力奋斗的企业文化，激发了企业活力，有效提升了企业管理效率和员工整体素质。

在销售策略层面，公司重新确立了以“国际通行的行业营销为主，区域营销为辅”的市场营销策略，针对通信和电力两大重点行业集中开展全国性营销布局，其他行业领域聚焦以福建为主的华南区域进行市场开拓，并得到了有效执行。

周海珠入股发行人后，依托前期与施耐德的良好合作关系，为发行人与施耐德等知名电气品牌商建立稳定的元器件供应、电气成套开关设备技术授权的合作关系提供了有力支持，报告期内，公司与施耐德、ABB等签订了相应的商务合作协议，持续向其采购元器件，并先后获得施耐德、ABB的BlokSeT、PrismaE、MNS2.0、UniSafe等多项开关柜技术许可。

周海珠成为发行人实际控制人后，依托公司原有在生产制造、质量管理等方面的良好基础，通过有效经营管理公司，促使公司陆续获得国家专精特新“小巨人”、省级企业技术中心、福建省制造业单项冠军、福建省省级绿色工厂等荣誉，公司的知名度和社会认可度得以有效提升。

此外下游领域发展势头良好，也是带动发行人业绩增长的一大原因，近年来，随着我国全社会用电的稳步增长和国家配电网建设改造投资力度持续加大，有利于输配电及控制设备行业收入增长。根据国家能源局的统计数据显示，2015-2022年，我国全社会用电量由5.55万亿千瓦时上升至8.64万亿千瓦时，年复合增长率6.53%，人均用电量则由2015年的3,964.29千瓦时增长至2022年的6,120.06千瓦时，年复合增长率为6.40%。2015-2022年，我国全社会发电量由5.81万亿千瓦时上升至8.85万亿千瓦时，年复合增长率为6.20%，全社会电力消费、电力供应的稳步增长带动对配电开关控制设备的需求。

同时，上述期间内，主要下游行业如通信、交通、工业等行业也取得了稳步发展，带动了我国输配电设备市场规模持续增加。根据观研天下数据中心的统计数据，我国输配电设备市场规模从2017年的0.62万亿元增长至2021年的1.28万亿元，年复合增长率达到19.87%，呈稳定上升趋势。下游领域的良好发展也为包括发行人在内的输配电及控制设备制造企业奠定了业绩增长的基础。

综上所述，周海珠收购发行人后，发行人业绩大幅增长具备真实合理性。

3、中介机构变动，审核期间更换签字会计师

2016年9月，森达电气会计师事务所由北京兴华会计师事务所并更为瑞华会计师事务所，又于2019年12月变更为华兴会计师事务所。2020年2月，主办券商由中航证券变更为平安证券，又于2021年8月变更为兴业证券。

此外，发行人在审核期间更换签字会计师，2023年9月11日变更签字会计师，由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的王永平、陈依航变更为王永平、李政。

对此，北交所要求发行人说明审核期间更换签字会计师的具体原因，变更前后签字人员的基本情况（从业资格、执业情况、是否曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚）等内容，是否对发行人发行上市工作造成重大不利影响。

审核期间更换签字会计师的具体原因，发行人表示根据华兴所的工作安排，原负责发行人年审及北交所发行上市审计工作的前任签字会计师陈依航被委派担任其他IPO审计项目的签字人员；李政于2021年起担任发行人年审及北交所发行上市审计工作的现场负责人，熟悉并充分了解发行人项目的审计工作具体执行情况，于2023年3月取得了注册会计师执业资格。

华兴所出于对本次发行上市工作的高度重视，综合考虑陈依航现有工作安排、李政历史执业表现及其对发行人审计工作的熟悉程度，指派李政接替陈依航作为发行人后续审计工作和北交所发行上市工作的签字会计师，继续完成相关工作。

对于，变更前后签字人员的基本情况，发行人回复称，本次变更前，签字会计师为王永平、陈依航；本次变更后，签字会计师为王永平、李政。本次涉及变更的签字会计师的基本情况如下：

陈依航，注册会计师，1992年起从事上市公司审计业务，2019年开始为发行人提供审计服务，近三年签署和复核了东百集团、三木集团、德艺文创等上市公司审计报告，不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况；

李政，注册会计师，2012年起从事上市公司审计业务，于2021年开始作为项目现场负责人为发行人提供审计服务，近三年曾为上市公司三木集团、东百集团等上市公司提供审计服务，不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

发行人表示，本次变更前，李政已是发行人年审及北交所发行上市工作的核心审计人员之一，变更前后会计师已就本次变更进行充分的沟通和有序的交接工作，变更前后会计师及华兴所均对本次变更事项出具承诺函，华兴所对于本次发行申请出具的相关报告均履行了必要的复核程序，上述变更签字会计师事项不影响华兴所为本项目出具的相关报告效力，不影响发行人的审计工作，对发行人本次发行上市工作不会造成重大不利影响。