拟报告期占用资金未归还影响IPO吗？有的敲钟，有的回家，有的还在路上……

在企业发展过程中，股东从公司拿钱，所形成的不规范的资金占用情形并不少见，但是后续的资金占用情况涉及的合法合规性问题，往往是IPO企业和拟IPO企业的大难题，资金占用问题一向以来都是IPO核查以及监管机构关注的重点。

大象君总结了各板块中，出现的关于拟报告期占用资金未归还的企业案例，其中有顺利过会成功上市的，也有暂缓脚步整改再战的，更有不规范过多直接被否的，跟大家浅谈一下企业拟报告期资金占用的问题。

案例情况

下面的案例中对资金占用情况大致可以分成这几种情形，资金拆借形成的资金占用、代垫费用形成的资金占用、提供担保形成的资金占用、关联交易形成的资金占用、对外借款形成的资金占用、预付款形成的资金占用等等。

1、苏州**软件股份有限公司（科创板）

公司是国内领先的研发设计类工业软件提供商，主要从事CAD相关软件的研发及推广销售业务。本次闯关科创板，**软件拟募集资金7.47亿元，用于跨终端CAD云平台研发项目、2D CAD平台软件研发升级项目、3D BIM平台软件研发项目、全球营销及服务网络建设项目。

挂牌期间披露的信息，披露了报告期内资金被控股股东、实际控制人胡立新占用的情况，资金占用发生在2018年度，发行人2019年1月终止挂牌时尚未就2018年度的资金占用情况进行专项审计。

图源：招股书

发行人回复：

图源：招股书

审核状态：中止

原因：2022年3月21日，苏州**软件股份有限公司及其中介机构因受疫情影响，无法在规定时限内完成尽职调查、回复审核问询等工作，向本所申请中止审核。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第六十四条第（七）项的规定，本所中止其发行上市审核。

2、郑州**科技股份有限公司（创业板）

公司主要从事内燃发电机组自动控制系统、低压配电自动控制系统等相关自动化产品的研发、生产、销售和服务。 

报告期内，公司存在前财务总监杨新艳持有个人卡的情形，该个人卡部分资金被控股股东、实际控制人及其近亲属占用。

请发行人说明

个人卡的数量、卡号、开户人、使用期间、是否由发行人专属 使用、注销时间、是否纳入资金流水核查范围，个人卡资金流入流出具体情况、用途、交易对手方；个人卡收取货款、发放职工薪酬的识别依据及相关金额是否真实、准确、完整。报告期内发行人财务不规范行为发生在新三板挂牌期间。

请发行人说明财务不规范行为是否违反新三板相关监管规定，是否存在被行政处罚的风险。请保荐人发表明确意见。

发行人回复：

2018 年 3 月，公司将财务总监杨新艳个人卡中资金拆借给崔文峰 500万元，拆借给杨新征（由杨新征近亲 属代收）500万元，借款人崔文峰、杨新征已于 2020 年 12 月将该借款及利 息归还；同月，杨新艳个人卡将拆借的1000 万元及对应的利息归还至公司账户，且注销了上述个人卡。 

发生上述资金占用的背景和原因如下：个人卡的资金来源主要为销售货款形成的资金，该资金主要用于发放部分职工薪酬和支付少量其他费用。因个人卡存在结余资金，为避免个人卡资金闲 置，实际控制人按持股比例各分配了 500 万元，形成资金占用。实际控制人占用的资金主要用于其购买个人理财产品，不存在直接或间接 流向公司客户、供应商及其关联方的情况，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。

审核状态：已过会

3、深圳市**光电股份有限公司 （科创板）

公司致力于掩膜版的研发、生产和销售，产品主要用于平板显示、半导体、触控和电路板等行业，是下游微电子制造过程中转移图形的基准和蓝本。

发行人在招股说明书重大事项提示中披露存在“内控风险”，报告期内公司内控曾存在一定瑕疵，公司通过建立健全内控制度、尤其 是规范资金相关的财务管理制度，进行了系统整改。 

根据现场检查：公司资金管理未严格执行资金管理制度，存在部分费用报销瑕疵、个别票据支付后未要求对方开具收据或签收、多次使用现金支付大额费用等情形。

请发行人说明

1、报告期内内控缺陷的整改情况，在“系统整改”后仍出现上述内控不规范情形的原因，后续采取的整改措施及效果；

2、结合发行人整改后的内控运行情况，说明“内控风险”的披露是否恰当，是否符合内部 控制制度健全且被有效执行的发行条件。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明对资金管理相关内控的具体核查情况。 

发行人回复：

针对上述情形，发行人已完成有效整改，具体情况如下：（一）关联方资金占用 1、具体情况报告期内，公司存在资金被控股股东、实际控制人杜武兵占用的情况：2017年12月，公司实际控制人杜武兵向子公司成都路维借款 280 万元；2018年1 月，深圳市路维光电股份有限公司 审核问询函回复杜武兵向成都路维借款500万元。2019年9月，杜武兵已归还上述借款 780万元，并按照 4.35%的年利率支付借款利息 56.6224 万元。

2、整改措施 （1）实际控制人杜武兵已归还全部占用款项的本金及利息；（2）公司于 2020年11月30日通过了《防范控股股东和关联方资金占用管 理制度》，明确了董监高及财务部的具体职责，制定了详细的防范措施，包括严 格的关联交易资金支付的审批流程等。（3）发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中明 确规定了关联交易的决策权力和审议程序，并于2020 年11月30日通过了《独立董事工作细则》。（4）公司控股股东、实际控制人杜武兵、持股 5%以上主要股东以及董事、 监事、高级管理人员于 2019年10月31日签署了《关于规范关联交易及避免资 金占用的承诺函》，并于2021年4月9日签署了《关于不占用公司资金及违规 接受公司担保的声明及承诺》，承诺“将承担相应的法律责任，包括但不限于由 此给路维光电及其他股东造成的损失承担赔偿责任。拒不赔偿相关损失的，路维光电有权相应扣减其应向其支付的分红，作为赔偿”。

审核状态：提交注册

4、北京****信息技术股份有限公司（创业板）

公司是一家面向互联网数据中心，以IT设备销售、运维为核心的IT服务商，公司主营业务是为大中型互联网公司和云厂商提供IT设备销售及运维服务。IT运维服务包括驻场运维服务、交付实施服务和售后维保服务。

报告期各期，2017年控股股东、实际控制人徐江占用发行人资金 300万元、2018年徐江控制的中联润通占用发行人资金420万元;根据保荐工作报告，报告期内存在实际控制人向员工支付资金、高管拆借资金后转向员工的情形，发生时间点均为年底或年初;2017年存在利用个人银行卡进行费用报销和工资发放的情形。

请发行人∶

请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见。（2）补充披露徐江、中联润通占用发行人资金的用途，发行人相关资产、财务是否与控股股东、实际控制人独立，发行人的内部控制制度是否健全;

发行人回复：

报告期内，公司仅发生1笔借款给实际控制人徐江，金额为300万元，用于徐江个人短期资金周转，2017年4月21日借款，2017年4月24日归还;2018 年，中联润通向公司临时借款 420万元，用于工资发放、费用报销等日常经营，中联润通于当年归还 260万元，2019年1月份归还剩余160万元。徐江、中联润通借款均为短期临时周转，借款资金已完全归还并支付了相应的资金利息。

上述借款事项均发生干有限公司阶段，公司股份改制之后，公司完善了相关内控制度，制定了《关联方资金往来管理制度》综上所述，发行人相关资产、财务与控股股东、实际控制人独立，发行人的内部控制制度健全。

审核状态：注册生效

5、***肉业集团股份有限公司（沪主板）

公司是一家专业从事牛羊屠宰、肉类加工、自有品牌连锁专卖和国际贸易的现代化食品企业。公司产品基本涵盖了初加工、深加工及贸易类产品等各类型，包括羊产品、牛产品及央厨产品等，具有京东、海底捞、永辉超市等具有较高知名度的客户。

报告期内发行人存在关联担保、资金拆借（含代垫费用、转贷）、接受金融服务等关联方资金往来情况。

请发行人：

（2）说明报告期内向众多关联方大额拆出资金的合理性，拆出资金的具体用途、拆出时长、利息计提比例，是否构成关联方资金占用，是否履行相关决策程序；关联方通过自筹资金、债务承担归还发行人资金的，说明关联方款项具体来源、债务承担具体情况；通过以股权资产抵减资金占用的，说明相关交易价格的公允性，是否损害发行人利益；

发行人回复：

报告期内，公司为满足贷款银行受托支付的要求，在不存在实际业务支持或超出实际业务量的情况下，存在通过合并范围内公司黑龙江大庄园农牧业联合科技有限公司和关联方黑龙江省冰城黑牛牧业科技发展有限公司取得银行贷款的情形。受托支付收款方在收到银行划款的当日或间隔几日将相关款项划转给大庄园或其关联方。

公司上述转贷情形违反了《贷款通则》和《支付结算办法》等相关规定。不过公司解释称，公司转贷资金主要系生产经营所用或拆借予关联方用于其生产经营或其他短期周转，未用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域和用途，亦不存在以非法占有为目的的骗贷行为，上述贷款周转行为亦未实际危害我国金融机构权益和金融安全。

审核状态：未上会

6、江苏**农业机械股份有限公司

公司是国内领先的大型现代化农业机械装备制造商，主要从事农业机械产品的研发、生产和销售，致力于为客户提供现代农业全程机械化的专业机械装备。

发行人原为红筹架构企业，分红需履行外汇审批程序，故发行人股东通过关联方资金拆借获取资金。

请发行人补充披露：

（2）上述拆出资金履行的审批程序，是否符合发行人相关内部程序和内部 规定，是否构成关联方非经营性资金占用，是否属于内控不规范的情形、整改 措施及有效性（如有），发行人是否建立健全了相关内控制度以及内部制度是否 被有效执行。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。 

发行人回复：

报告期内（6）构成关联方非经营性资金占用 ①资金拆借的背景及原因 发行人原为红筹架构企业，分红需履行外汇审批程序且将产生较大金额的 购换汇成本。为了满足实际控制人旗下各公司正常生产经营活动之间的资金调 度，并降低实际控制人各业务板块整体对外融资资金成本，发行人股东履行相关程序后通过关联方资金拆借获取资金。上述拆出资金构成关联方非经营性资 金占用。②对于资金拆借已计提利息 发行人 2018 年资金占用解决完毕。2018年末以来， 发行人实际控制人及关联方不存在向发行人进行资金拆借或占用发行人资金的行为（7）报告期内发行人建立健全了相关内控制度 ①建立了健全的内控制度并有效执行 ②发行人董事会和股东大会对报告期内资金占用的确认 ③控股股东及实际控制人出具避免资金占用的承诺。因此，发行人已对关联方资金 拆借行为进行了整改并完善了相关内控制度，发行人相关内控制度设置合理并 已经得到了有效执行，关联方资金拆出的不规范行为自 2018 年末以后已经不再发生。

审核状态：中止

原因：2022年03月31日，江苏**农业机械股份有限公司因IPO注册申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第二十九条的相关规定，其发行注册程序中止。

7、宁波**电机股份有限公司（沪主板）

公司主要从事小家电及汽车EPS电机的设计、制造与销售业务，包括小家电ODM/OEM产品、家电电器电机及汽车电子助力转向系统电机。

报告期内，发行人实际控制人及关联方占用发行人资金金额较大。

请发行人代表说明：

（1）关联方大额资金占用发生的原因，是否影响发行人正常生产经营，列表说明占用的资金最终用途及合法性，占用资金的最终流向，是否为发行人的供应商和客户及其实际控制人及董监高个人等，是否存在通过向关联方转账支付给获取业务相关的费用，是否存在商业贿赂；

《招股说明书》披露：

公司累计向实际控制人借出资金3.28亿元，主要用于个人及家庭投资理财及企业经营。其中，首次申报报告期之前（2017年1月1日之前）借出金额为2.40亿元，占比73.17%；报告期之前（2018 年1月1日之前）借出金额为2.60亿元，占比79.27%。2019年11月，实际控制人通过分红并还款的方式全部偿还了上述3.28亿元及相关利息。

报告期内，由于存在短期资金往来，公司与关联方之间的资金往来累计金额较大。从净增减金额来看，报告期内各年度，实际控制人家庭及其控制的企业新增对公司的资金占用本金金额分别为3,949.74万元、-29,910.65万元和0万元。截至2019年11月30日股改基准日，该等资金占用已全部清理完毕。报告期各期末（2018年末至2020年末），公司关联资金占用形成的其他应收款余额分别为31,910.39万元（本息合计）、0万元、0万元。

审核状态：已上市

8、河南***药业股份有限公司（创业板）

公司主要从事手性医药中间体的研发、生产和销售。公司主要产品为左旋对羟基苯甘氨酸系列产品和对甲苯磺酸。目前公司为全球第二大左旋对羟基苯甘氨酸生产企业和国内主要对甲苯磺酸生产企业。

申报文件显示，报告期内发行人存在转贷、关联方资金拆借、票据违规、利用关联方和个人账户对外收付款项、第三方回款等多项财务内控不完善情况。 

请发行人

（1）说明报告期内大额关联方资金占用的原因、实际用途、资金流向，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；关联方资金占用清理过程、偿还方式及资金来源。 

发行人回复：

（一）报告期各期末关联方资金占用情况及实际用途 报告期各期末，关联方中远商贸、葛天置业及双洎实业的资金占用余额主要产生于报告期外，并延续至报告期内，公司已于 2018 年及 2019 年通过现金分红 及债权债务转移的方式偿还相关资金占用金额。 综上所述，报告期内，公司关联方中远商贸、葛天置业及双洎实业所形成的大额关联方资金占用主要形成于报告期外，主要原因系发行人以前年度内控规范 意识不足所造成的，上述关联方根据自身需要向发行人拆借资金。2019年末， 上述关联方资金占用已清理完毕。

（二）关联方资金占用清理过程、偿还方式及资金来源 2018 年及 2019 年，发行人存在关联方资金占用的情形，2019 年末公司采用 股利偿还方式对关联方资金占用进行了清理。2019 年 12 月 31 日，公司与双洎实业及中远商贸分别签署了《债务清偿协议》，约定双洎实业及中远商贸以各自持有公司股权的分红款用于偿还其对公司 的资金占用款及利息。同日，公司与双洎实业、葛天置业签署了《债权债务转移协议》，约定公司同意葛天置业将对新天地药业的全部资金占款债务转让予双洎实业，双洎实业通 过其持有的公司股权的分红款偿还葛天置业对公司的资金占用款及利息。发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于向公司股东利润分配 的议案》，同意向股东分红 31,000 万元，分红金额按出资比例分配。上述关联方 资金占用款清理事项经公司第四届董事会第七次会议及 2019 年第三次临时股东 大会审议通过，因此以应付现金股利用于清理关联方资金占款。

审核状态：已问询

9、安徽**医药科技股份有限公司（创业板）

公司于2006年成立于合肥。主要从事创新药、改良型新药和仿制药药学开发到临床研究的全流程一站式CRO服务平台。

报告期内，发行人存在短期内与实际控制人陶春蕾、陶春蕾的亲属郭敏、公司高级管理人员周燕发生资金往来的情形。（一）补充说明发行人与实际控制人陶春蕾、陶春蕾的亲属郭敏、公司高级管理人员周燕发生资金往来的具体原因，是否存在体外资金循环的情况，是否可能影响发行人财务内控制度的有效性 。

发行人回复：

根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的银 行账户清单及银行流水，前述人员的个人账户大额资金流水主要系财务内控规 范前实际控制人与发行人资金往来、董监高个人购房和个人借款等事项，具有合理解释，且提供了相应证明材料，不存在体外资金循环的情况。 

2018 年，发行人对关联方资金拆借进行了清理，截至 2019 年 12 月 31 日， 发行人向关联方拆出的资金已全部收回。其中，陶春蕾的借款按照中国人民银行同期借款/贷款利率收取了相应的资金使用费，郭敏和周燕由于借款期限较短， 发行人未收取资金使用费。

清理完毕后，发行人未再发生关联方资金拆借。为避免关联方资金占用情形，发行人制定了财务制度进行规范，建立了完善的财务内部控制制度。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 15 日出具了《内部控 制的鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z2246 号），认为：发行人按照《企业内部 控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

审核状态：中止

原因:2022年03月31日，安徽**医药科技股份有限公司因IPO申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》的相关规定，本所中止其发行上市审核。

10、江苏***商行（深主板）

**农商行于2011年11月26日挂牌成立，注册资本金7.48亿元，是江苏省盐城市大丰区的一家区县级农村商业银行。其前身为农村信用社，于2011年改制农村商业银行。

请发行人说明

3、发行人接受江苏省联社监管,且核心系统由江苏省联社开发建设和运维管理。请发行人代表说明:(3)报告期内发行人关联交易的决策程序、定价机制以及披露情况,是否涉及关联方资金占用情形,发行人营业收入或净利润是否对关联方存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

审核状态：被否

注意事项

总结占用资金的企业审核情况后，能发现占用资金在企业IPO中是个可大可小的问题。

例如，案例10和8都同样因为关联交易出现了的拟报告期资金占用的情况，但两家企业的审核结果却是南辕北辙，一家过会一家被否，也印证了占用资金这一问题在企业IPO中的重要程度。

假设企业准备充分，实力强硬，那么把前情提要说清楚，很大概率能够顺利过会。但如果企业本身情况一般，加上后期整改不到位，就很可能会被以内部控制措施不完善成为否决的理由。

根据大象君的研究，综合几家闯关顺利的企业案例能发现他们基本都能做以下两点：

1、招股书中内容一定要与申请材料内容一致，且充分披露

2、公司财产独立必须得到有效保证，内部控制制度必须完善且被有效执行

更具体的执行可参照大象君总结过往企业过会情况的几条经验：

1、明确股东从发行人拆出资金的流向用途，是否代垫成本费用或其他利益输送；

股东拿到款项后的资金去向，需要核查股东的资金流水，买房要有买房的发票、契税、合同等证据做支撑，理财有投资协议，装修要有装修协议或者装修主要成本发生的依据，大额取现的，说实话没办法，股东说啥就是啥。

2、大额资金拆借是否影响财务内控有效性，整改措施及内控建立和运行情况；

大额频繁资金拆借，财务内控一定是有问题的，不及时梳理，很容易造成股东占用公司资金，某三板挂牌公司报告期与股东之间的往来较为频繁，财务总监一直以为是股东支持公司，给公司的多，但仔细梳理发现，过程中有几天是公司还得多，构成资金占用，因此遭受了股转的监管措施，哪怕占用一天，也算是违规占资，要吃函。

而整改措施主要包括：（1）股东归还资金拆借款，并按银行同期贷款基准利率支付利息；（2）建立有关资金收付审批制度、关联交易制度；根据公司的相关规定设立专门的控制审批流程表；将公司的主要关联方清单下发到财务部资金收付人员，凡是涉及关联方资金收付的必须按审批流程及公司关于关联方资金占用的相关规定进行审核。（3）涉案人员学习有关法律法规，如《公司法》、《贷款通则》、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》等，提高合法合规使用资金意识；（4）涉案人员出具承诺，杜绝资金拆借；（5）三会补充审议关联交易事项，全额确认资金拆借；

3、资金拆借有关关联交易是否履行审批程序；

通常频繁资金拆借，审批程序也不完善。补充三会审议，申报审计截止日后原则上不能再出现财务内控不规范情形；

4、资金拆借金额与现金流筹资活动产生的现金流入流出是否匹配；

这个是必问的，所以现金流编制时，对于与股东的资金拆借，应归入筹资活动，且当年拆出对应筹资活动流出，拆入对应筹资活动流入，对于拆借时间较短的，可以按净额列示，比如当天等额借入借出，那么筹资活动现金流流入、流出也许都不会体现。

5、是否违反公开承诺

是否违反公开承诺，涉及再融资、新三板精选层挂牌的发行条件，不涉及IPO。三板挂牌时会有一系列承诺，其中就包含减少关联交易承诺，如果挂牌后，仍然发生大额资金拆借，说明其违反公开承诺，对其他股东不诚信，承诺了还没做到，要吃函而且还构成发行障碍。

总结

放眼望去，在审批从严的大环境下，这几年来因为财务规范性因素被否的IPO案例几乎占半壁江山，财务内控中的是IPO关于内控审查的一直都是重中之重，所以在这方面的相关问题，如本次总结的拟报告期占用资金不归还的因素，相当值得引起重视。

实践中，对于一些发展初期的企业来说，资金保管、使用不规范需要非常重视，如果公司老板对于法人独立财产权没有概念，觉得公司的钱就是自己的钱，那间接说明这个企业的发展阶段还不够成熟稳定，还不符合基本的IPO审核要求，转变好想法，制度设立的明确，能够贯彻执行到目的，才是冲刺敲钟的好时机。

深圳大象投资顾问有限公司 前身创建于1998年，总部在深圳，并在北京、杭州、厦门、济南设有办公室。大象投顾是中国最早专注于IPO咨询的机构，也是目前市场占有率最高的机构。以当年在审企业及成功过会企业数量计算，公司已经连续11年排名第一。

公司主要为拟上市公司及上市公司提供专业的IPO咨询服务、再融资咨询服务及并购咨询服务。具体内容包括A股IPO细分市场研究、IPO募投项目可行性研究、再融资募投项目可行性研究、并购标的可行性研究。基于自身强大的市场研究能力，我们同时也为拟赴香港及美国上市企业提供独立的第三方行业研究与分析服务。

截至目前公司已服务上千家优质中国企业，包括公牛集团、欧派家居、美年健康、香飘飘、珀莱雅、豫园股份、杭可科技、东山精密、跨境通、星辉娱乐、盈峰环境、海格通信、精测电子、创业惠康、天合光能、恒大汽车、TCL科技、美凯龙、苏宁易购、利扬芯片、奥泰生物、贝泰妮、倍轻松等在内的700多家优秀企业成功在境内外资本市场上市，全面覆盖TMT、装备制造、医疗健康、消费品、能源化工、节能环保、汽车及零部件、文化娱乐等主要行业。

公司先后荣获国务院发展研究院年鉴指定行业研究机构、年度最佳IPO咨询服务机构、金融咨询服务最佳供应商等多项殊荣，同时也是深圳市上市公司协会、浙江省上市公司协会等协会的《上市公司发展白皮书》指定编著单位。

大象是家有方法论的咨询公司