徐翔“声音”再度出现在资本市场

出狱四个月后，资本市场听到了徐翔的声音。

据报道，徐翔及其母亲郑素贞针对11月18日文峰股份提出的收购方案表示坚决反对。资料显示，文峰股份是“徐翔概念股”之一，目前大股东为江苏文峰集团，二股东则是郑素贞，二者持股比例分别为29.48%、14.88%。

雷达财经注意到，徐翔自7月9日出狱后极为低调，鲜少见诸报端，此次是其出狱后首次公开发声。在徐翔看来，这起收购中文峰股份大股东有利益输送、掏空上市公司之嫌。

与此同时，上交所也火速下发问询函，其中六问文峰股份，要求其披露多个交易细节。对此，文峰股份董秘办回应称，如果徐翔投反对票，则股东大会可能无法进行。

曾是“徐翔概念股”

外界有关徐翔的故事早已广为流传，其15岁携3万元本金入市，在投资界纵横20年留下了“涨停板敢死队”等多个传奇故事之余，还创造了年化复合收益率96%的资本神话，远超巴菲特。但2015年，徐翔却遭抓捕归案，后因操纵证券市场罪，被法院判处有期徒刑5年6个月。

而文峰股份，正是徐翔在江湖“呼风唤雨”之际，纳入“囊中”上市公司之一。

官网资料显示，江苏文峰集团是一家以商贸业、酒店业、汽车服务业、房地产开发和产业投资为发展主体的综合型企业集团，总资产逾200亿元。

文峰股份则是该集团旗下唯一一家上市公司，是一家以百货、超市、电器为主营业务的购物中心型零售企业，拥有“文峰大世界”百货店、“文峰千家惠”精品超市、“文峰广场”购物中心等资产，门店主要集中于南通。

根据此前公开的徐翔操纵证券市场案刑事判决书，2014年10-12月，徐翔与文峰股份董事长徐长江达成合作意向，由徐翔负责二级市场股价，徐长江转让给徐翔部分股份后，发布公告等利好消息，股价拉升后徐长江再进行减持，徐翔接盘。

此后，徐翔便以郑素贞的名义受让了文峰股份大股东江苏文峰集团14.88%的股份。在2014年12月23日至2015年5月13日期间，双方借助徐翔控制的16个证券账户，连续针对文峰股份股票进行交易，致使其股价一度涨超256%，换手率高达345.13%，而同期上证综合指数涨幅为44.29%，此前同时段文峰股份的换手率仅115.18%。

最终，徐翔在二级市场连续买卖文峰股份股票获利3430.41万元；大宗交易接盘后抛售获利4.19亿元。徐长江减持套现67.62亿元（清算金额），按约定应分给徐翔10亿元未支付。

并购交易遭徐翔反对

徐翔入狱的这些年，文峰股份的日子并不好过。

从股价上来看，自2015年4月达到历史最高点至今，文峰股份股价已跌去近85%，市值蒸发超300亿元。

而在业绩方面，公司营收更是连年走低，2020年在疫情影响下营收仅23.49亿元，还不足2014年的三分之一；归母净利润也起伏不定，2014年达到4.44亿元的历史峰值后，此后再未超过3.5亿元。

在此背景下，文峰股份动起了重组的心思。

11月18日公告显示，文峰股份旗下子公司文峰科技拟以5.38亿元现金购买关联方江苏文峰汽车连锁发展有限公司（下称“文峰汽车连锁”）持有的四家汽车销售服务公司。

文峰股份称，该交易可以将上市公司已有零售业态与汽车零售业态进行融合，并通过线下门店与豪华品牌新能源车型相互引流、联动营销，将有效形成上市公司新的业绩增长点。

而令徐翔和上交所质疑的，正是这四家汽车销售服务公司的资质。根据协议，四家公司分别名为炜恒汽车、恒仁行汽车、恒隆行汽车和伟杰汽车。

为了达成交易，文峰汽车连锁还与文峰科技签署了对赌协议，但徐翔仍坚持认为：“标的资产估值过高，质量平平，文峰股份大股东涉嫌掏空上市公司利益。在青岛中院尚未甄别清楚冻结的资产前，不希望文峰股份通过这种不合理的收购方案，损害上市公司利益，损害股东权益。所以，明确、坚决的反对此次收购方案。”

具体而言，标的资产在近几个报告期的净利润均呈现持续大幅下滑或连续亏损状态。

2019、2020、2021年1-8月三个报告期内，炜恒汽车分别实现净利润7422.94万元、2873.46万元和 1833.69万元；恒仁行汽车分别实现净利润355.46万元、-7.23万元和-106.77万元，恒隆行汽车分别实现净利润-170.58万元、-423.29万元和-282.47万元，伟杰汽车分别实现净利润189.38万元、-73.81万元和-295.32万元。

截至2021年 8 月 31 日，炜恒汽车总资产为 4.06 亿元，其中应收关联方欠款3.09亿元；净资产为9419.38万元，其中未分配利润为0，2020年末未分配利润为 2752.61万元。同时，截至 2021年8月 31日，恒仁行汽车总资产为5852.66万元，其中应收关联方欠款443.33万元；净资产为 1048.53 万元，其中未分配利润为 0，2020 年末未分配利润为254.88万元。

对此，上交所向文峰股份下发问询函，询问炜恒汽车、恒仁行汽车应收关联方欠款的形成时间、具体原因、资金来源；自查标的公司是否存在其他被控股股东占用资金的情形，以及具体解决措施和安排。

炜恒汽车、恒仁行汽车、恒隆行汽车和伟杰汽车交易作价分别为4.65亿元、2960.00万元、530.74万元和3749.60万元。上述四家公司均采用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估，但最后采用的评估结果分别为收益法、收益法、资产基础法、资产基础法，且均为两种评估方法中评估值较高的一种，评估增值率分别为393.77%、182.30%、11.66%和204.67%。

对此，上交所在问询函中 ，结合同行业可比公司、可比交易以及标的公司历史经营情况，说明本次交易大幅增值的原因及定价的合理性；对于业务相同的四家标的公司采用不同评估结果的原因和合理性，是否存在向控股股东输送利益的情形。请评估师发表意见。

值得一提的是，截至2021年三季度，文峰股份账上的货币资金为8.94亿元，此次收购所用资金占货币资金的比例超60%。

“如果徐翔投反对票，这次股东大会可能无法进行，公司尽快回应上交所问询函。”11月19日，文峰股份董秘办在回复媒体采访时称。

财产分割仍悬而未决

雷达财经注意到，此次徐翔的回应还透露出一个信息，即青岛中院仍未甄别清楚冻结的财产。

据了解，徐翔案发后，除被判处5年6个月的有期徒刑外，其还被处罚金110亿元，没收非法所得90亿元。

与此同时，为最大限度地保全徐翔名下资产的完整性，公安机关查扣、冻结了徐翔包括资金、公司账面资金所持股票、证券、房产、与徐翔往来密切的家人账户以及其他资金账户等全部资产。徐翔之妻应莹透露，被查封的总资产接近210亿元。

而在应莹2019年以自己“长期奔波于两方家庭，还要照顾孩子、看望徐翔导致精神透支为由”提出离婚后，这笔巨额资产就更需要进行具体的分割来确认双方各自持有的部分。

应莹的代理律师、上海大邦律师事务所高级合伙人斯伟江曾表示，“在有待分割的120亿财产里，大部分为金融资产，包括股票、现金、房屋、车辆、私人物品等。初步统计，大头是股票和股权价值约62亿多，现金约55亿多。”

在监狱中，徐翔已经同意与应莹离婚，但离婚官司由于巨额财产甄别工作尚未完成，迟迟未判。

此外，徐翔通过父母所持有的宁波中百、大恒科技以及文峰股份的股权，目前均在冻结状态，徐翔若想拿回概念股的控制权，也需要对查封的资产进行甄别。

不过，上述财产在甄别的过程中面临不少阻碍。一方面，徐翔父母与应莹所持观点相异，前者认为，徐翔炒股的本金来自郑素贞，后期在炒股过程中，郑素贞还曾向亲戚朋友借钱供徐翔炒股，因此徐翔挣到的钱应记在他们名下；应莹则表示，这是自己和徐翔共同所有的家庭合法财产，且从现实角度来讲，自己更想拿到两家上市公司的控股权。

另一方面，部分细节的问题很难做出甄别。如尚未执行的110亿巨额罚金应由谁来承担？徐翔让朋友和其他人代持的股票又该如何计算？

有法律人士认为，徐翔更清楚哪些不是涉案资产，他出狱后，可能会有相应的合法证据，这会有助于资产甄别。徐莹也在徐翔出狱时表示，希望离婚官司有所进展。

但从应莹的社交媒体账号来看，其最近的一条发文记录仍停留在3月时针对媒体热议徐翔出狱问题的回应，而从公开信息中也无法找到双方对此的最新表达。

此前有报道称，徐翔虽然被基金业协会拉入黑名单，但并没受到来自证监会的终身禁入处罚，这意味着理论上其出狱后仍能炒股。但暂且不论A股近年来的风格切换，仅就高达110亿元的罚金和如此复杂的财产分配，就足以在相当长的时间内让徐翔远离市场。