【中信债券】银行委外与主动负债的关系

作者：中信债券明明

来源：明晰笔谈

银行业负债结构

银行业作为传统的金融机构，其资金来源主要有吸收存款、同业负债和应付债券三种方式。其中吸收存款核算的是除了同业存放款项以外的其他各种存款，包括单位存款、个人存款等，属于银行业被动负债方式。随着严监管和金融去杠杆浪潮推进，加之股份制商业银行、城商行及农商行吸收存款能力有限，银行负债端经营的压力日渐凸显，对主动负债工具更加重视。主动负债包括向央行借款、拆入资金、同业及其他金融机构存放款项和发行债券等手段，以主动对资金来源、结构和规模进行有计划管理，实现增强流动性和平衡资产负债端。

2015年初至今，银行业负债总规模呈上升趋势，由2015年初的173.90万亿元上升到2018年7月末258.23万亿元，增长48.5%，平均年增长率11.96%，平均月增长率0.95%；剔除通货膨胀因素后，银行业负债端增长40.26%，平均年增长率10.15%，月增长率0.81%，增速较快。由图中可看出，受银行业监管趋严影响，2017年以来总负债增速明显下降。主动、被动负债结构基本保持稳定，主动负债占比稳定在35%-39%。被动负债由2015年初111.47万亿元增长到158.79万亿元，增长率为42.45%，平均年增长率为10.64%，剔除通货膨胀因素后，被动负债2015.01-2018.07增长率为34.55%。总体而言，2015年至今主动负债增速仍然快于被动负债。

但自2017年以来，受监管趋严的影响，负债增速明显下降，总负债同比增长率由2017年初的15.15%下降到2018年5月6.77%，2018年7月稍有回升至7.39%，增速总体下降了7.76%；被动负债的增速由2017年年初的12.24%下降到2018年7月末的7.14%，下降了5.1%，主动负债增速由2017年初的20.01%下降到2018年7月末的7.80%，增速下降了12.21个百分点，2017年至今主动负债增速下滑明显快于被动负债。

主动负债项目分类而言，2015年初至今，银行业对中央银行负债和债券发行占比上升，期初占主动负债比重分别由4.74%、20.14%上升到期末的9.39%、23.98%。银行业对其他存款性公司负债占比自2015年以来下降较快，经历了监管风暴后，同业业务被严格限制，由期初的16.87%下降到11.34%。自2017年6月起，监管层加大监管力度，密集出台监管新规控制同业存单规模，部分银行被要求将同业存单并入MPA考核，银行业对中央银行负债增速下降明显，对其他存款性公司负债规模萎缩。

银行负债方式

2013年来货币市场基金的发展对银行吸纳存款（被动负债主要的资金来源）构成挤出，迫使银行为满足整体负债规模增长的需求不得不开展其他业务主动吸纳资金，而理财业务和同业存单成为近年来银行主动吸纳资金的两大方式。

银行主动负债主要资金来源一：银行理财，增速放缓

银行理财业务又有表内业务与表外业务之分。表内理财产品为保本理财产品，此类产品实为国际通行的结构性存款，已纳入银行表内核算，视同存款管理，相应纳入存款准备金和存款保险基金的缴纳范围，相关资产已按银监会规定计提了资本和拨备。表外理财通常以备忘、备查类形式反映在资产负债表表外，为收益较高的“代客理财”非保本型等理财产品。此类产品大多属于银行代理经营的中间业务，银行收取手续费，对于银行来说并不构成信用或市场等风险，而是由投资者承担亏损风险，归属于资产负债表的表外项目。 当前银行的表外理财业务虽然没有入表，但交易的法律关系尚不明确，未实现真正的风险隔离，由于其刚性兑付的现状以及其吸纳资金的作用，都使其本质上或等同于银行的负债业务，属于银行“加杠杆”的一种手段。

根据银行业理财登记托管中心公布的相关数据显示，截至2017年12月，全国银行理财资金余额达29.54万亿元，同比增长率仅为1.69%，而2011至2015年，银行理财规模年复合增长率超过50%。2016年下半年起，监管部门推动去杠杆、去通道、破刚兑、防套利并引导理财业务回归“资管”本质，鼓励银行理财加速净值化转型，强调表内、外业务分离，并要求严格产品发行流程、信息披露等方式增加理财产品运营成本。2016年理财产品增速有所下降为23.63%。截至2017年底，非保本产品的存续余额为22.17万亿元，占全部理财产品存续余额的75.05%，较年初下降4.51个百分点；保本产品的存续余额为7.37万亿元，占全部理财产品存续余额的24.95%。理财产品增速明显放缓。

截止2017年底，理财产品投资债券市场占比42.9%，近两年稳定在42%左右，在严苛的投资范围限制及潜在的刚性兑付条件下，债券安全系数较高，流动性就好，成为银行理财资金的首选产品，理财资金与债券市场联系紧密。

银行主动负债主要资金来源二：同业存单，增速下降

银行资金另一个主要来源是银行发行的同业存单。为了推进利率市场化的进程，央行在2013年12月出台《同业存单管理暂时办法》，同业存单开始在全国银行间市场发行并流通。中小银行吸收存款的能力有限，更倾向于采取高成本融资方式，倒逼高收益。同业存单作为主动负债的方式，受到各大银行特别是中小银行的青睐。利用表外理财以及同业存单，银行实现了主动加杠杆。

2017年前同业存单的发行量有不断攀升的态势，增速较高，原因在于为引导其在利率市场化进程中发挥作用，央行在2017年前在实际执行同业存单时给予一定的优惠政策，同业存单成为中小银行采取主动负债方式获取资金来源的加杠杆利器。

2017年初，银监会为把“把防控金融风险放到更加重要的位置”，开展“三违反”、“三套利”、“四不当”的专项治理工作，银行业自查整改的严监管趋势拉开序幕。2017年上半年银监会专项治理工作要求：占同业负债比例较高的银行合理控制同业存单的规模，没有提出明确的定量规定，存单发行量呈现骤降后反弹的趋势。

2017年8月份监管层继续加大监管力度，密集出台监管新规。2017年8月12日中国人民银行发布《2017年二季度货币政策执行报告》，报告提出“拟于2018年一季度评估时起，将资产规模5000亿元以上的银行发行的一年以内同业存单纳入同业负债占比指标进行考核，对其他银行继续进行监测，适时再提出适当要求”。这意味着MPA考核中对部分银行将同业存单纳入同业负债占比进行考核，同业存单的快速发展被有序引导。2017年8月31日，证监会发布《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》。根据《规定》第三十三条，货币市场基金投资于主体信用评级低于AAA的机构发行的金融工具占基金资产净值的比例合计不得超过10%，其中单一机构发行的金融工具占基金资产净值的比例合计不得超过2%。前述金融工具包括债券、非金融企业债务融资工具、银行存款、同业存单、相关机构作为原始权益人的资产支持证券及中国证监会认定的其他品种。货币市场基金拟投资于主体信用评级低于AA+的商业银行的银行存款与同业存单的，应当经基金管理人董事会审议批准，相关交易应当事先征得基金托管人的同意，并作为重大事项履行信息披露程序。随着监管政策趋严，同业存单存量的增长率下降到很低的水平。

据Wind数据统计显示，截至2018年7月上清所托管的除国有银行以及政策性银行外的股份制银行、城商行、农商行的同业存单共计达7.93万亿元，占同业存单托管总规模的87.15%。2017年以来，同业存单托管规模增长率明显下降。2017年起资管新规征求意见稿启动，并将部分银行的同业存单并入同业负债、纳入MPA考核体系后，同业存单托管规模的增长明显放缓，2018年上半年同业存单托管总量的平均同比增长率约为13.65%，除国有银行以及政策性银行外的商业银行同业存单的平均增长率为22.33%左右。

银行主动负债主要资金来源三：同业存单，增速下降

将银行委外资金按来源区分为理财与非理财两部分，其中非理财委外是指银行以自有资金委托外部机构投资，而理财委外指银行设立理财产品，将筹集到的资金委托外部机构投资。普益标准数据显示，从2017年1季末到2018年1季末，银行理财委外无论从总规模还是在理财总存续规模中的占比都在下降。非理财委外部分， 34家A股和H股上市银行的中报数据显示自2016年末以来，非理财委外规模持续下降。

理财部分：来自普益标准的数据显示，截止2017年一季度末，国有银行有约7.93%的理财资金委托外部机构进行投资，股份制银行占比6.96%，城商行占比17.46%，农村金融机构占比39.02%，银行理财委外总规模为3.07万亿元。到2018年一季度末，上述比例变为了3.19%、2.63%、16.51%和38.68%，总规模降至2.06万亿元（将四类银行的理财委外存续规模加总）。可见，理财委外的总规模及占整体存续规模的比例都处于下降通道。

非理财部分：34家A股及H股上市银行的中报显示，除个别银行仅披露了“在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益”总规模外，大多数银行都详细披露了这当中的明细项，包括以自营资金购买基金、券商资管、信托计划和同业理财产品中享有权益的账面价值。假如将银行自有资金委托非银金融机构（基金、券商和信托）和同业理财都看作银行以自有资金委托外部投资的规模，测算得到截至2018年6月底，34家上市银行的非理财委外规模约为10.13万亿元，较年初的11.35万亿元下降超1万亿元。（此处非理财委外的总规模有高估风险，因为部分银行仅披露了“在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益”的总规模，这当中包括银行购买的资产支持证券，但这一潜在误差无碍我们观察非理财委外的变化趋势）。

尽管监管机构未专门针对委外发文，2015年至今非理财委外规模不断缩减，一方面，委外（特别是《关于规范金融机构同业业务的通知》127号文中界定的同业投资项下的特定目的载体投资）是资金空转现象较突出、嵌套层级较多、加杠杆较明显的领域，银监会也在2018年全国银行业监督管理工作会议上明确，今年将继续压缩同业投资，将特定目的载体投资作为监管检查重点，对委外机构实行名单制管理；而另一方面，对基于主动管理、以资产配置和组合管理为目的的委外，政策将给与足够的空间。2018年非理财委外已经首现负增长。

银行业委外总规模自2016年末以来一直处于下降通道，2016年末16.93万亿元，下降到2018年6月份12.77万亿元；同时，主动负债增速也持续性下降，2016年末为19.04%，下降到2018年6月末7.12%，委外总规模和主动负债增速相关性非常高，相关系数达到0.9902。

银行同业存单的资金流向主要是表外理财和委外，理财产品、委外规模增速的放缓料将使同业存单规模随之收缩。2018年同业存单和理财产品增速的放缓印证了二者的正相关变化关系。这可能导致同业市场流动性趋紧，成为债市的隐患。

从几个监管规定说起

近两年来，不少商业银行都建立了资管子公司。以交通银行为例，2017年12月28日，交银金融资产投资有限公司获准开业，2018年5月31日交通银行又公告设立交银资产管理有限公司，而早在2005年，交通银行就已经和施罗德投资管理有限公司联合成立了交银施罗德基金管理有限公司。那么，交通银行为何要“大费周章”地成立三个控股资管公司呢？这三类同由交通银行控股的公司之间，有怎样的区别和联系呢？ 这就要从今年的几个监管规定说起：

（1）2018年4月27日，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《资管新规》）要求,具有证券投资基金托管业务资质的商业银行应当设立具有独立法人地位的子公司开展资产管理业务，该商业银行应当实现实质性的独立托管。

（2）2018年6月29日，银保监会发布《金融资产投资公司管理办法（试行）》（以下简称《办法》)，要求商业银行成立金融资产投资公司，主营业务包括收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理，对于未能转股的债权进行重组、转让和处置等一系列债转股业务。

（3）2018年7月20日出炉的《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称《理财新规》），按照《资管新规》关于公司治理和风险隔离的相关要求，规定商业银行应当通过具有独立法人地位的子公司开展理财业务。目前，银保监会已经起草《商业银行理财子公司管理办法》，待《理财新规》发布后作为配套制度适时发布实施。

显然，第（1）（3）条是针对商业银行原有的理财业务设立的，第（2）条要求商业银行专门成立债转股公司，而这两类公司与银行之前成立的基金子公司并不冲突。这些公司的成立，一方面缩短业务链条，降低银行的通道成本，一方面也有助于银行各类资管业务保持独立性，实现真正的风险隔离，不再沦为银行操纵资产负债表的工具，正是监管层的用心良苦。我们将在下文中，对商业银行的资产管理子公司和金融资产投资公司各自的定位和作用进行深入的分析。

相关监管条例梳理

自2016年以来出台的一系列监管办法从资金来源、运作模式以及最终投向三个方面对金融机构资产管理业务存在的多重嵌套问题做出了进一步规范。

在银监会发布的《关于银行业风险防控工作的指导意见》（以下简称“6号文”）明确要求控制同业业务增量。银行业金融机构要完善同业业务内部管理架构，确保业务复杂程度与风险管理能力相匹配，审慎开展交叉金融业务。

“6号文”指出，银行业金融机构要审慎开展委外投资业务，严格委外机构审查和名单管理，明确委外投资限额、单一受托人受托资产比例等要求，规范开展债券回购和质押融资，严格控制交易杠杆比率，不得违规放大投资杠杆。

银监会办公厅发布的《关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理的通知》（以下简称“46号文”）明确指出银行业金融机构需要检查是否通过大量发行同业存单，甚至通过自发自购、同业存单互换等方式来进行同业理财投资、委外投资、债市投资，导致期限错配，加剧流动性风险隐患；延长资金链条，使得资金空转套利，脱实向虚。

2017年8月，央行发布的《二季度货币政策执行报告》指出，为了更全面地反映金融机构对同业融资的依赖程度，引导金融机构做好流动性管理，拟于2018年一季度评估时起，将资产规模5000亿元以上银行发行的一年以内同业存单纳入MPA同业负债占比指标进行考核。对其他银行继续进行监测，适时再提出适当要求。

2017年8月31日，证监会发布《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》。根据《规定》第三十三条，货币市场基金投资于主体信用评级低于AAA的机构发行的金融工具占基金资产净值的比例合计不得超过10%，其中单一机构发行的金融工具占基金资产净值的比例合计不得超过2%。前述金融工具包括债券、非金融企业债务融资工具、银行存款、同业存单、相关机构作为原始权益人的资产支持证券及中国证监会认定的其他品种。货币市场基金拟投资于主体信用评级低于AA+的商业银行的银行存款与同业存单的，应当经基金管理人董事会审议批准，相关交易应当事先征得基金托管人的同意，并作为重大事项履行信息披露程序。

2018年3月28日召开的中央全面深化改革委员会第一次会议审议通过了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（下称资管新规）。除了延续之前对刚兑的定义和严惩措施外，进一步的对破刚兑过程中的产品估值问题做出了详细的规定。2016年理财征求意见稿里，除高净值客户、私人银行客户与机构客户外，其他产品不允许投资权益类资产，2018年正式出台的资管新规“公募产品可以投资商品及金融衍生品”对银行理财投资品种的限制有所放松；分级产品设计上，资管新规相较征求意见稿，删除了对投资单一标的与标准化产品的比例的限制要求；但在投资运作方式上资管新规总体和征求意见稿保持一致：禁止资金池、禁止非标期限错配，与自有业务分离运作和统一杠杆比例等。

2018年7月20日下午，中国银保监会公布了资管新规的重要实施细则之一，《商业银行理财业务监督管理办法》（简称“理财新规”）的征求意见稿，这是即2014版和2016版征求意见稿之后的第三次公开征求意见。中国人民银行紧跟其后发布了《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》（以下简称《通知》）。《通知》共六点内容，在4月发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《资管新规》）的基础上在公募资产管理产品的投资范围、过渡期内相关产品的估值方法以及过渡期的宏观审慎政策安排方面补充了相关内容。

非标债权投资放宽：根据《通知》的有关规定，公募资产管理产品除主要投资标准化债权类资产和上市交易的股票，还可以适当投资非标准化债权类资产，但应当符合《资管新规》关于非标准化债权类资产投资的期限匹配、限额管理、信息披露等监管要求。此外，在过渡期内，金融机构可以发行老产品投资新资产，优先满足国家重点领域和重大工程建设续建项目以及中小微企业融资需求，但老产品的整体规模应当控制在《资管新规》发布前存量产品的整体规模内，且所投资新资产的到期日不得晚于2020年底。《通知》的发布一方面明确了公募产品可进行非标债权投资的说明，另一方面放开老产品（即《资管新规》发布前就已经存在而不符合规定的资管产品）投资新资产的限制，既有利于逐步规范委外投资，避免非标投资短期调整压力过大，也有助于缓解实体企业资金流压力。

缓解商业银行负债荒：此次《通知》规定，销售公募理财产品的门槛降低到1万元，在过渡期内，封闭期在半年以上的定期开放式产品投资以收取合同现金流量为目的并持有到期的债券，可使用摊余成本计量，但定期开放式产品持有资产组合的久期不得长于封闭期的1.5倍。相关举措将大大缓解商业银行在过渡期内负债流失压力。

总结

随着监管新规的持续推行，银行表外理财业务需要纳入MPA考核体系，银行呈现收缩委外规模、收回委外资金，转而通过自有通道进行投资的趋势，银行减少委外业务，资金成本下降，2018年上半年呈现出明显的配置风险低、流动性好的债券产品的偏好。

但近期《通知》的出台放宽了非标债权投资范围，允许老产品投资新资产，规定过渡期内的现金管理类理财可以参照货基估值方法，并且符合条件的封闭理财产品可以采用摊余成本法计量。资管监管有放松趋势，市场将加速修正之前监管趋严的预期，银行负债数据亦表明7月末，银行主动负债增速相比6月份有所回升，委外规模预计或将随主动负债增速的反弹而略有回升，整个债券市场的风险偏好或也有望提升。