桂林旅游(000978.SZ)：桂林旅游发展总公司将直接持有17.87%股份

格隆汇12月17日丨桂林旅游(000978.SZ)公布，桂林五洲旅游股份有限公司(“桂林五洲”)持有公司3891.5万股股份，占公司总股本的10.81%。桂林五洲为新三板挂牌公司，注册资本9485.69万元，法定代表人：阳伟中，住所：桂林市七星区花桥食街2号，主营业务：船舶修造、汽车维修与销售、商业地产租赁、成品油零售、物业服务等。

桂林旅游发展总公司(“总公司”)持有公司2543.54万股股份，占公司总股本的7.06%，桂林五洲为总公司的控股子公司，总公司合计持有公司6435.04万股股份，占公司总股本的17.87%，为公司控股股东。总公司注册资本15,100万元，法定代表人：李飞影，住所：桂林市七星区自由路(原：花桥街5号楼1-3层)，主营业务：饭店、公园、汽车维修、游船制造等。

2019年4月23日，总公司(甲方)与桂林五洲(乙方)签订了《资产重组协议书》，甲方将持有的商业公司100%股权转让给乙方。乙方应向甲方支付的股权转让价款为人民币约2.79亿元，转让价款依据北京中同华资产评估有限公司出具的《桂林旅游发展总公司持有的桂林市商业有限公司100%股权置换桂林五洲旅游股份有限公司持有的桂林旅游股份有限公司10.81%股权涉及的桂林市商业有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》【中同华评报字(2019)第060195号】评估值确定。

乙方以其持有的公司10.81%股权(3891.5万股)作价人民币约2.79亿元购买甲方持有的商业公司100%股权。以2019年4月22日公司股票的二级市场收盘价7.03元/股作为定价依据，经双方友好协商，按照7.17元/股确定，较二级市场收盘价上浮1.99%。

双方确定公司10.81%股权(3891.5万股)价格为约2.79亿元，商业公司100%股权价格为2.7894亿元，交易差价为约7.78万元。乙方同意免除甲方以任何形式补偿该交易差价。

2019年12月13日，桂林五洲召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《桂林五洲旅游股份有限公司以非现金资产购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书》等议案，总公司与桂林五洲于2019年4月23日签订的《资产重组协议书》已生效。

此次交易完成后，桂林五洲将不再持有公司股份，总公司将直接持有公司约6435.04万股股份，占公司总股本的17.87%，为公司的第一大股东及控股股东。公司控股股东及实际控制人均未发生变化。