济民制药(603222.SH)子公司二医院有限收到法院送达的应诉通知书、民事起诉状等法律文书

格隆汇7月28日丨济民制药(603222.SH)公布，公司的控股子公司鄂州二医院有限公司(“二医院有限”)于近日收到浙江省龙游县人民法院(“龙游法院”)送达的(2019)浙0825民初2657号案件的《应诉通知书》、《民事起诉状》等法律文书。

诉讼请求：1、要求判令被告龙游西联超市有限公司、二医院有限共同归还原告借款本金人民币800万元及利息暂计642万元(利息自2015年1月25日起按每月千分之二十计算，至款清时止)。

2、要求判令被告浙江尼尔迈特针织制衣有限公司、王建松对上述请求承担连带清偿责任。

3、本案诉讼费用由被告承担。

起诉状主要事实和理由：被告龙游西联超市有限公司(“西联公司”)于2010年10月28日向原告翁雄祥借款500万元。被告王建松及西联公司也如期支付利息，但未归还本金。2014年1月24日，被告西联公司又向原告借款300万元，为此，双方对新旧借款签订新的借款协议，原告以其女儿翁颖名义与被告西联公司签订了《借款协议》，约定西联公司向原告借款800万元，借期一年，自2014年1月25日起至2015年1月24日，年息为32.5%，按季结息一次。同日，西联公司出具收条。

2016年2月4日，原告、西联公司及鄂州二医院(民办非企业单位)协商订立了《还款协议》。确认800万元借款的利息已支付至2015年1月24日。并约定被告西联公司欠原告借款本金800万元，分二期付清，即2016年8月31日归还借款本金400万元及利息，2017年2月底归还其余本金及利息，在此期限内归还的，利息按年付12%付计，如有一期未按约定付清借款本息的，则原告有权按年息24%自2015年1月25日起要求被告支付利息。还款协议还约定，鄂州二医院(民办非企业单位)作为关联方，同意债务加入，与被告西联公司作为共同债务人承担清偿责任。被告浙江尼尔迈特针织制衣有限公司、被告王建松同意提供担保。但《还款协议》签订后，借款方仅于2017年共支付220万元，其余借款本息经原告催收无果，从而发生纠纷。

收购二医院有限的尽职调查工作：1、二医院有限是于2016年7月22日由浙江尼尔迈特针织制衣有限公司出资设立的有限责任公司，登记机关为鄂州市工商局，统一社会信用代码为：91420700MA48AYUMXA；鄂州二医院(民办非企业单位)是于2003年12月3日成立的民办非企业单位，登记机关为鄂州市民政局，登记证号为“鄂州民证字第G02001号”，统一社会信用代码为：5242070075700314XA。

二医院有限依法成立后，购买了鄂州二医院(民办非企业单位)的经营性资产，并支付了合理对价。2016年12月7日，鄂州市卫生和计划生育委员会下发批复，同意二医院有限设置医疗机构，设置人为鄂州二医院有限公司，医疗机构名称为鄂州二医院，所有制形式：私有，经营性质：营利性。2016年12月10日，鄂州市卫生和计划生育委员会颁发医疗机构执业许可证，医疗机构名称：鄂州二医院(民办营利性医疗机构)；许可证号：75700314X42070117A1001。

二医院有限与鄂州二医院(民办非企业单位)之间并非改制或承继关系，系完全不同的民事实体。

2、公司于2016年8月5日和2016年12月13日分别召开了第二届董事会第二十七次和第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司收购鄂州二医院有限公司80%的股权并增资的议案》。公司与持有二医院有限股权的浙江尼尔迈特针织制衣有限公司、及其股东王建松先生和叶晓庆(合称“实际控制人”)及鄂州市嘉禾医疗科技有限公司签订《股权转让及增资协议》，以总价人民币20,800万元收购其持有的二医院有限80%的股权。详情请见公司分别于2016年8月5日和2016年12月13日披露的《签订投资框架协议公告》和《关于收购鄂州二医院有限公司80%股权并增资的公告》。公司于2017年1月4日完成了收购股权交割。

该交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司在收购二医院有限时聘请了北京大成(上海)律师事务所(“大成所”)为公司律师，大成所对此收购案进行法律尽职调查，包括对交易标的二医院有限以及二医院有限的关联方鄂州二医院(民办非企业单位)、鄂州市嘉禾医疗科技有限公司的历史沿革及基本情况、经营资质、重大经营资产、重大合同、重大债权债务、劳动人事、诉讼、仲裁及行政处罚等方面进行了必要的尽职调查。就重大债权债务，大成所核查了中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》以及二医院有限提供的借款清单和借款协议，并与交易标的的财务负责人等相关人员进行了沟通。进一步地，交易标的实际控制人也承诺没有未披露的或有负债和其他担保。

4、二医院有限经天健会计师事务所(特殊普通合伙) 2016 年12 月7 日出具的天健审[2016]6946 号《审计报告》，截至2016 年11 月30 日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为7391.36万元、573.64万元和6817.72万元，其中负债573.64万元全部为应付账款，不存在其他债务。

5、根据公司同二医院有限股权转让方浙江尼尔迈特针织制衣有限公司、实际控制人王建松先生和叶晓庆女士、鄂州市嘉禾医疗科技有限公司签署的关于二医院有限《股权转让及增资协议》附件二陈述和保证“第11条本次交易完成后：(1)在交割日之前的与目标医院的业务、活动相关的，所有未披露负债、欠缴、潜在的、或有税务责任风险(包括自身纳税、缴费、代扣代缴任何税费等)、用工及社会保险和住房公积金债务风险，业务经营资质及合规责任风险，及其他可能存在的任何不合法合规行为的民事、行政、刑事责任、处罚风险，均由转让方承担，若目标医院承担该等支付义务的或目标医院因此支出费用(包括律师费、调查费、执行费、差旅费等)的，转让方将向目标医院支付现金补偿。(2)若目标医院于交割日后因前述在交割日之前存在的情形而遭受处罚或第三方索赔损失，从而导致受让方作为股东遭受损失，或者导致受让方因此而遭受直接处罚或被第三方索赔损失，转让方应补偿受让方因此遭受及承担的所有损失、责任、成本、费用和支出。”

公司进一步措施：1、二医院有限与鄂州二医院(民办非企业单位)非承继关系，非同一民事主体，就此，公司将依法积极应诉，采取相关法律措施，维护公司合法权益。

2、公司已向浙江尼尔迈特针织制衣有限公司实际控制人王建松发函，要求其真实、完全披露在公司收购二医院有限股权的交割日之前二医院有限以及鄂州二医院(民办非企业单位)对外所欠债务情况，包括但不限于借款、担保、经营活动所欠债务、税务欠款、社会保险和住房公积金债务、因侵权行为产生的债务等；同时，公司要求王建松先生妥善处理相关债务。

截至公告日，公司尚未收到王建松的回函。

3、若因公司收购二医院有限股权的交割日之前发生的事项，导致二医院有限或公司损失的，二医院有限或公司将会依据相关协议的约定，向浙江尼尔迈特针织制衣有限公司、王建松、叶晓庆以及鄂州市嘉禾医疗科技有限公司索赔。

4、公司已敦促王建松，要求其实际控制的浙江尼尔迈特针织制衣有限公司切实履行与公司签订的《股权转让及补偿协议》之约定义务，并配合办理相关股权转让变更登记手续；必要时，公司将通过法律途径行使权利。