欢瑞世纪(000892.SZ)拟遭重庆证监局责令改正、给予警告，并处以罚款

格隆汇7月28日丨欢瑞世纪(000892.SZ)公布，公司于2017年7月17日收到中国证监会《调查通知书》(渝证调查字2017031号)。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。

2019年7月26日，公司收到中国证监会重庆监管局下发的《中国证券监督管理委员会重庆监管局行政处罚事先告知书》（处罚字[2019]4号、处罚字[2019]5号，以下共同简称《事先告知书》)。其内容如下所示：

一、《行政处罚事先告知书》(处罚字[2019]4 号)：

“欢瑞世纪联合股份有限公司、钟君艳、赵枳程、张欣怡、陈宋生、庄炜、张俊平、江新光、陈亚兰、李文武、徐虹：

你们涉嫌信息披露违法一案已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的事实、理由、依据及你们所享有的相关权利予以告知。

经查明，你们涉嫌违法的事实如下：

一、欢瑞世纪(东阳)影视传媒有限公司与欢瑞世纪联合股份有限公司重大资产重组的情况

2016年1月29日，欢瑞世纪联合股份有限公司(原名星美联合股份有限公司，以下简称欢瑞世纪)董事会和监事会审议通过了重大资产重组报告书草案及摘要。2016年2月1曰，欢瑞世纪公告董事会决议及重组草案，以非公开发行股份购买浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司(以下简称欢瑞文化)、陈援、钟君艳等60名欢瑞世纪(东阳)影视传媒有限公司(原名欢瑞世纪影视传媒股份有限公司，以下简称欢瑞影视)股东所持有的欢瑞影视100%股权，并募集配套资金。2016年5月16日，欢瑞世纪公告重组草案修订稿。2016年10月10日，欢瑞世纪公告《欢瑞影视2013-2016年6月30日财务报表审计报告》《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。

本次交易标的资产作价30.00亿元，超过欢瑞世纪2014年经审计合并财务报告资产总额308.37万元的100%；欢瑞世纪2014年度未产生营业收入，本次交易拟购买资产欢瑞影视2014年度营业收入约为29,420.49万元，超过上市公司营业收入的100%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第109号，以下简称《重组办法》)笫十二条第一款第(一)、(二)项的规定，本次交易构成重大资产重组。

2016年11月9日，欢瑞世纪公告其重大资产重组获得证监会核准。2016年11月11日，本次重组的标的资产完成股权过户手续及相关工商变更登记，欢瑞影视成为欢瑞世纪并表的全资子公司。

二、欢瑞影视及欢瑞世纪信息披露违法的情况

欢瑞影视未能提供真实、准确、完整的2013年度、2014年度、2015年度及2016年半年度的财务数据，导致欢瑞世纪公开披露的重大资产重组文件存在虚假记载及重大遗漏。主要违法事实有：

(一)欢瑞影视因提前确认收入虚增营业收入的情况

1.欢瑞影视于2013年12月确认《古剑奇谭》版权转让收入49,056,603.78元，发行收入1,471,698.11元，同期结转成本25,719,582.60元(含2015年会计差错更正调整增加2013年营业成本7,200,913.32元)。欢瑞影视与湖南广播电视台卫视频道签订的《电视剧＜古剑奇谭＞中国大陆独家首轮播映权转让协议》生效时间为2014年2月17日，晚于欢瑞影视2013年12月确认《古剑奇谭》营业收入时间，且欢瑞影视在2014年6月27日才与湖南广播电视台完成《古剑奇谭》母带交接工作，不符合《企业会计准则》和欢瑞影视会计政策的规定。

2.欢瑞影视于2013年12月确认《微时代之恋》版权转让收入18,867,924.53元，同期结转成本8,461,021.66元。欢瑞影视与深圳市腾讯计算机系统有限公司签订的《影视节目独占授权合同书》(以下简称《授权合同》)以及《补充协议》生效时间为2014年2月10日，晚于欢瑞影视2013年12月确认《微时代之恋》营业收入时间，且《授权合同》存在解除并退款的风险，不符合《企业会计准则》和欢瑞影视会计政策的规定。此外，欢瑞影视不能提供2013年12月已完成母带交接的资料，不能证明2013年12月已完成母带交接手续。

3．欢瑞影视于2014年12月确认《少年四大名捕》版权转让收入24,905,660.38元，发行收入2,988,679.25元，同期结转成本15,375,674.85元。欢瑞影视与湖南广播电视台卫视频道签订的《电视剧＜少年四大名捕＞中国大陆独家首轮播映权转让协议》生效时间为2015年2月26日，晚于欢瑞影视2014年12月确认《少年四大名捕》营业收入时间，且欢瑞影视在2015年3月13日才与湖南广播电视台完成《少年四大名捕》母带交接工作，不符合《企业会计准则》和欢瑞影视会计政策的规定。

综上，欢瑞影视2013年因提前确认收入虚增营业收入69,396,226.42元；2014年因提前确认收入虚增营业收入27,894,339.63元。

(二)欢瑞影视虚构收回应收款项少计提坏账准备的情况

1．欢瑞影视2015年虚构收回上海轩叙文化交流中心(普通合伙)(原名上海嘉行文化交流中心(普通合伙)，以下简称上海轩叙)应收账款8,500,000.00元，造成2015年年报少计提坏账准备4,250,000.00元。欢瑞影视与上海轩叙在2013年签署的《演艺人员委托代理协议》约定，欢瑞影视每年向上海轩叙收取演艺人员固定佣金，2013年约定的固定佣金为1000万元。欢瑞影视于2015年6月记账确认收回上海轩叙应收账款850万元。经查，该笔回款来自于王贤民控制的银行账户，最终实际来源于陈援、钟君艳。陈援指定王贤民将该笔资金从浙江悦视影视传媒有限公司账户转入曾某账户，并要求曾某通过上海轩叙将资金转回欢瑞影视，作为收回上海轩叙应支付的2013年的850万元固定佣金。

2. 欢瑞影视2016年虚构收回上海轩叙应收账款17,000,000.00元，造成2016年半年报少计提坏账准备4,675,000.00元。欢瑞影视与上海轩叙在2014 年签署的《＜演艺人员委托代理协议＞之补充协议》约定，欢瑞影视每年向上海轩叙收取演艺人员固定佣金,2014年约定的固定佣金为1700万元。欢瑞影视于2016年1月确认收回上海轩叙应收账款1700万元。经查，该笔回款最终实际来源于陈援、钟君艳控制的公司。陈援安排其控制的欢瑞文化和欢瑞世纪投资(北京)有限公司将1700 万元资金转入王贤民控制的银行账户，请王贤民安排人员将这1700万元资金转入曾某银行账户，并要求曾某通过上海轩叙将资金转回欢瑞影视，作为收回上海轩叙应支付的2014年的1700万元固定佣金。

综上，欢瑞影视虚构收回应收款项25,500,000.00元，造成2015年年报少计提坏账准备4,250,000.00元，2016年半年报少计提坏账准备4,675,000.00元。

(三)欢瑞影视推迟计提应收款项坏账准备的情况

按照2012年3月7日欢瑞影视与浙江天光地影影视制作有限公司签订的《电视连续剧＜掩不住的阳光＞投资合作摄制合同》约定及实际支付投资款的时间，2013年12月，欢瑞影视应该将2012年12月支付的520万元从预付账款转入其他应收款并计提坏账准备，但欢瑞影视直到2014年12月才由会计师将相关款项进行调整并计提坏账准备。欢瑞影视推迟计提应收款项坏账准备，造成2013年少计提坏账准备52,000.00元，2014年少计提坏账准备208,000.00元,2015年少计提坏账准备2,340,000.00元。

(四)欢瑞影视控股股东及其关联方占用欢瑞影视资金的情况

陈援、钟君艳、欢瑞文化在本次重组交易前后均与欢瑞影视和欢瑞世纪构成关联关系。经查，欢瑞文化通过利用合作拍摄电视剧《铁血黑金》项目，从2013年3月至2017年2月累计占用欢瑞影视资金1200万元。钟君艳及欢瑞文化利用向旗下艺人李某某借款事项，从2015年6月至2017年3月占用欢瑞影视资金1800万元。上述事项造成欢瑞影视2013年年报未披露关联方占用资金700万元的关联交易，2014年年报未披露关联方占用资金余额700万元的关联交易，2015年年报未披露关联方占用资金余额3000万元的关联交易，2016年半年报未披露关联方占用资金余额3000万元的关联交易。

综上，欢瑞影视作为涉案重大资产重组的有关方，因未能提供真实、准确、完整的财务数据，导致欢瑞世纪公开披露的重大资产重组文件存在虚假记载及重大遗漏。

上述违法事实，有欢瑞影视及第三方提供的相关合同、项目台账、账簿及记账凭证，银行流水，相关单位出具的情况说明，相关董事会、监事会决议及公告以及相关人员的询问笔录等证据证明。

欢瑞世纪在2016年2月1日、2016年5月16日和2016年10月10日公告的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中，包含上述虚假的置入资产营业收入、营业成本、应收账款、坏账准备、利润总额及关联交易重大遗漏，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

2016年1月29日，欢瑞世纪第六届二十四次董事会审议通过了重大资产重组报告书草案及摘要，关联董事钟君艳、赵枳程二位董事回避表决，原董事张欣怡，独立董事陈宋生、庄炜投同意票。欢瑞世纪全体董事都签字声明：“本公司全体董事保证《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”2016年1月29日，欢瑞世纪第六届十六次监事会审议通过了重大资产重组报告书草案及摘要，全体监事张俊平、江新光、陈亚兰投同意票。欢瑞世纪在《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中发表声明：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任”，《星美联合股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺函》中承诺:“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次申报的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”，欢瑞世纪全体董事、监事、高级管理人员在《星美联合股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺函》上签字确认。欢瑞世纪董事长钟君艳是上述行为直接负责的主管人员，副董事长兼总裁赵枳程，原董事张欣怡，独立董事陈宋生、庄炜,监事张俊平、江新光、陈亚兰，财务总监李文武、董事会秘书徐虹是上述行为的其他直接责任人员。上述行为违反了《证券法》第六十八条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

根据你们违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局拟作出以下决定：

一、责令欢瑞世纪改正，给予警告，并处以60万元罚款;

二、对钟君艳给予警告，并处以30万元罚款；

三、对赵枳程、张欣怡、陈宋生、庄炜、张俊平、江新光、陈亚兰、李文武、徐虹给予警告，并分别处以5万元罚款。

据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》等有关规定, 就我局拟对你们实施的处罚决定，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

请你们在收到本事先告知书之日起3日内将《行政处罚事先告知书回执》传真至我局指定联系人,并于当日将回执原件递交我局，逾期视为放弃上述权利。”

二、《行政处罚事先告知书》(处罚字[2019]5号)：

“欢瑞世纪联合股份有限公司、钟君艳、赵枳程、张欣怡、陈宋生、庄炜、张俊平、洪丹丹、陈亚兰、李文武、徐虹：

你们涉嫌信息披露违法一案已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的事实、理由、依据及你们所享有的相关权利予以告知。

经查明，你们涉嫌违法的事实如下：

一、虚构收回应收款项少计提坏账准备的情况

欢瑞世纪(东阳)影视传媒有限公司(原名欢瑞世纪影视传媒股份有限公司，以下简称欢瑞影视)为欢瑞世纪联合股份有限公司（原名星美联合股份有限公司，以下简称欢瑞世纪）合并报表的全资子公司。欢瑞影视虚构收回应收款项51,500,000.00元,，造成欢瑞世纪2016年年报少计提坏账准备28,350,000.00元。

(一)欢瑞影视2015年虚构收回应收账款8,500,000.00元，造成欢瑞世纪2016年年报少计提坏账准备4,250,000.00元

(二)欢瑞影视2016年虚构收回应收账款17,000,000.00元，造成欢瑞世纪2016年年报少计提坏账准备8,500,000.00 元

(三)欢瑞影视2016年虚构收回其他应收款26,000,000.00元，造成欢瑞世纪2016年年报少计提坏账准备15,600,000.00元

二、未充分披露关联方资金占用的关联交易的情况

陈援、钟君艳、欢瑞文化与欢瑞影视和欢瑞世纪构成关联关系。经查，欢瑞文化通过利用合作拍摄电视剧《铁血黑金》项目，从2013年3月至2017年2月累计占用欢瑞影视资金1200万元。钟君艳及欢瑞文化利用向旗下艺人李某某借款事项，从2015年6月至2017年3月占用欢瑞影视资金1800万元。欢瑞文化通过利用合作拍摄《龙渊》项目，从2016年11月至2017年5月占用欢瑞影视资金800万元。综上，欢瑞影视控股股东及其关联方通过利用项目等方式占用欢瑞影视资金，造成欢瑞世纪2016年年报未披露关联方占用资金800万元和占用资金余额3800万元的关联交易。

上述违法事实，有欢瑞影视及第三方提供的相关合同、项目台账、账簿及记账凭证，银行流水，相关单位出具的情况说明，相关董事会决议、监事会决议及公告以及相关人员的询问笔录等证据证明。

欢瑞世纪披露的2016年年度报告存在虚假记载及重大遗漏的行为，违反了《证券法》第六十三条规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

钟君艳、赵枳程、张欣怡、陈宋生、庄炜、张俊平、洪丹丹、陈亚兰、李文武、徐虹作为上市公司的董事、监事和高级管理人员，在欢瑞世纪2016年年度报告相关的审议和确认文件上签字，欢瑞世纪董事长钟君艳是上述行为直接负责的主管人员，赵枳程、张欣怡、陈宋生、庄炜、张俊平、洪丹丹、陈亚兰、李文武、徐虹是上述行为的其他直接责任人员。上述行为违反了《证券法》第六十八条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

根据你们违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局拟作出以下决定：

一、责令欢瑞世纪改正，给予警告，并处以30万元罚款；

二、对钟君艳给予警告， 并处以10万元罚款；

三、对赵枳程、张欣怡、陈宋生、庄炜、张俊平、洪丹丹、陈亚兰、李文武、徐虹给予警告，并分别处以3万元罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》等有关规定, 就我局拟对你们实施的处罚决定，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

请你们在收到本事先告知书之日起3日内将《行政处罚事先告知书回执》传真至我局指定联系人,并于当日将回执原件递交我局，逾期视为放弃上述权利。”

三、综上，公司依据《事先告知书》作出如下判断：

(一)本次《事先告知书》依据《证券法》第一百九十三条对公司所涉违法行为进行的处罚，不会触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第(二)款关于“上市公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十九条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效”的规定情形。

(二)根据本次《事先告知书》认定的违法事实，公司按所列事项对公司2016年度、2017年度、2018年度财务报表进行调整，主要财务指标如下表：

以上调整后的财务数据，没有触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）款“上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，上市公司连续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准”的规定情形。

（三）公司在本次《事先告知书》里涉及的违法行为没有触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条的规定情形，以及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1 条第(七)款和第(八)款的规定情形。

即，公司不存在被终止上市的情形，以上结果以最终出具的行政处罚决定书为准。

四、目前公司经营情况正常，公司将根据该事项的后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。