全通教育(300359.SZ)拟15亿元向吴晓波、皖新传媒等收购巴九灵96%的股份

格隆汇3月31日丨全通教育(300359.SZ)公布，公司拟向吴晓波、邵冰冰、蓝彩投资、楼江、百匠投资、皖新传媒、润物投资、崔璀、朱可基、君联建发、厉剑、曹国熊、蓝轩投资、朱永祥、头头是道、普华兰亭、张静、牵海创投和薛屹等19名交易对方发行股份购买其持有的巴九灵96%的股份。

经交易各方协商，此次发行股份购买资产的股份发行价格确定为6.25元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。

截至2018年12月31日，标的公司100%股权的预估值为16亿元，鉴于巴九灵与挚信投资于2019年3月28日达成的协议，标的公司将在此次重组通过中国证监会审核并实施完毕后回购挚信投资持有的巴九灵4%股份；在充分考虑标的公司最高1.03亿元回购款支付义务、巴九灵截至2018年12月31日的预估值以及回购后巴九灵4%股份注销的基础上，经交易各方初步协商，此次巴九灵96%股权交易作价暂定为15亿元。

公告显示，巴九灵是一家移动互联网时代的新型文化教育企业，专注于泛财经领域知识产品及培训服务的生产与提供，其服务内容属于职业教育领域下的企业定制化培训和个人综合素质培训。

巴九灵成立之初，开始尝试泛财经内容的知识普及与线上教育，通过在全国各个地区组织泛财经相关的学习活动，辅以微信公众号、头条号、微博、喜马拉雅、咪咕阅读、大鱼号等众多移动信息分发平台开展的知识付费业务，逐步形成了学习社群并为之提供泛财经教育培训产品。自设立以来，巴九灵主营业务未发生重大变化。在经营过程中，标的公司的知识产品及培训服务品类逐渐丰富，并形成一定的头部效应和核心竞争力。

标的公司自创立以来，创始团队即具有较强的内容原创和产业研究基因，从简单的线下活动和线上内容发布逐步发展成为覆盖文化消费供需两侧的泛财经领域知识产品和培训服务提供商，并依托自身的内容生产、传播能力，持续不断地开发推出新的知识产品、培训课程及落地增值服务，建立起了当前的四大业务板块，即泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费。

其中知识付费业务主要通过“吴晓波频道”的微信公众号以及喜马拉雅、咪咕等移动端载体开展，标的公司已推出的知识付费产品包括文字、音频、视频等多种形式，用户可以选择单次购买任一线上知识产品使用、体验，亦可以选择成为年费会员，享受更为丰富的会员权益。

标的公司2017、2018年分别实现营收1.87亿元、2.32亿元；利润总额分别为6932.90万元、9885.90万元；净利润分别为5008.83万元、7573.03万元、归属于母公司股东的净利润5014.98万元、7487.04万元。

此次交易前，公司总股本约6.33亿股，此次交易发行价格6.25元/股，鉴于此次交易巴九灵96%股权经各方初步协商确定的交易作价为15亿元，则此次向交易对方发行的股份数量2.4亿股，公司总股本将增加至约8.73亿股。

交易完成后，标的公司实际控制人及一致行动人吴晓波、邵冰冰、蓝彩投资、楼江、百匠投资分别持有公司3201.96万股、3201.96万股、931.5万股、890.4万股、807.3万股，分别占公司股份的3.67%、3.67%、1.07%、1.02%、0.92%。

标的公司其他股东皖新传媒、润物投资、崔璀、朱可基、君联建发、厉剑分别持有公司3726万股、2300万股、1894.05万股、1538.48万股、1375万股、1035万股，分别占公司股份的4.27%、2.63%、2.17%、1.76%、1.58%、1.19%。

此次交易前，陈炽昌、林小雅夫妇直接持有及通过全鼎资本与中山峰汇间接控制公司36.81%的股份，为公司的实际控制人；此次交易完成后，陈炽昌、林小雅夫妇直接持有及通过全鼎资本与中山峰汇间接控制公司的股份比例变更为26.69%，仍为公司的实际控制人。