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恒邦股份(002237.SZ)29.99%的股权易主江西铜业 未来或注入黄金板块资产

2019年03月04日 21时00分

格隆汇3月4日丨恒邦股份(002237.SZ)公布,公司接到公司控股股东恒邦集团、实际控制人王信恩及一致行动人王家好、高正林、张吉学的通知,恒邦集团、王信恩及其一致行动人王家好、高正林、张吉学与江西铜业(600362.SH)于2019年3月4日签署了《股份转让协议》。

上述5名股东同意依法将其所持公司合计约2.73亿股股份(对应公司股份比例29.99%),以10.90元/股的价格协议转让给江西铜业,交易总转让金额约29.76亿元(含税)。

此次权益变动前,公司控股股东恒邦集团持有公司股票约3.27亿股,占公司总股本的35.87%;实际控制人王信恩持有公司股票6240万股,占公司总股本的6.85%;一致行动人王家好持有公司股票1590万股,占公司总股本的1.75%;一致行动人张吉学持有公司股票1590万股,占公司总股本的1.75%;一致行动人高正林持有公司股票1590万股,占公司总股本的1.75%;江西铜业不持有公司股票。

此次权益变动后,江西铜业直接持有公司约2.73亿股股票,占公司总股本的29.99%,成为公司控股股东,其实际控制人江西省国有资产监督管理委员会将成为公司的实际控制人。

1.此次交易对恒邦股份同业竞争的影响:按照中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》的有关标准,恒邦股份与江西铜业同属于有色金属冶炼及压延加工行业。江西铜业主要从事铜相关的采矿、选矿、冶炼、贸易等业务,在开采及冶炼铜的同时会得到黄金等其他金属副产物。恒邦股份主要从事黄金等贵金属的冶炼、综合回收业务,在冶炼及回收的同时会得到铜、铅等其他副产物。江西铜业控股股东为江西铜业集团有限公司(“江铜集团”),江铜集团为控股型公司,业务主要通过下属公司进行。除江西铜业外,江铜集团所控制的其他企业亦存在从事有色金属冶炼及压延加工行业的情况。江西铜业及其控股股东与恒邦股份在铜、黄金等金属品种上具有一定业务交叉性,存在一定同业竞争。

江西铜业取得恒邦股份控制权后,将以恒邦股份作为集团未来黄金板块的发展平台,将江西铜业及其控股股东旗下优质的黄金板块资产注入公司,规范与恒邦股份存在的同业竞争,为恒邦股份的发展提供支持。

为避免与恒邦股份未来可能发生的同业竞争,江西铜业及其控股股东承诺如下:“(1)在控制恒邦股份期间,本公司及本公司控制的企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及恒邦股份《公司章程》等公司内部管理制度的规定,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务,不利用大股东的地位谋取不当利益,不损害恒邦股份和其他股东的合法权益。

(2)在控制恒邦股份期间,本公司及本公司控制的企业保证不利用自身对恒邦股份的控制关系从事或参与从事有损恒邦股份及其中小股东利益的行为。

(3)在控制恒邦股份期间,本公司及本公司控制的企业将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势,依照市场商业原则参与公平竞争。

(4)本次交易完成后,本公司及本公司控制的企业保证将在未来60个月内根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向,按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与恒邦股份及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务,包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入恒邦股份,若无法注入恒邦股份的,将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给恒邦股份等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式,使本公司及本公司控制的企业与恒邦股份及其下属企业不构成实质性同业竞争。

(5)本承诺在本公司控制恒邦股份期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给恒邦股份造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。”

2.此次交易对江西铜业的影响:此次交易有助于提升江西铜业的业务拓展能力和资金实力,增强江西铜业竞争实力,提升江西铜业价值。同时,此次交易是江西铜业完善产业布局的重要举措,符合江西铜业“以铜为本,做强有色,多元发展,全球布局”的发展战略,有利于加快江西铜业成为以铜产业为龙头、多金属矿业并举、产融贸深度融合、全球竞争力凸显的世界一流矿业公司。