IGG(00799.HK)为加强内部控制 将福州天盟的登记股东变更为核心管理层成员郑德阳及罗承锋

格隆汇12月28日丨IGG(00799.HK)公布，就此前招股章程中“历史及企业架构－结构性合约”及“持续关连交易”两节，内容有关合约安排，董事会宣布，为加强集团的内部控制并为行政效率的目的，2018年12月28日，下文所述相关方订立以下协议，将福州天盟的登记股东由现有登记持有人变更为集团的核心管理层成员郑德阳及罗承锋，详情如下：

(1)终止协议，据此，现有登记持有人、福州天盟及福州天极同意终止有关福州天盟的现有可变利益实体架构；

(2)股权转让协议，据此(其中包括)现有登记持有人同意分别向郑德阳及罗承锋各转让福州天盟的50%股权，总代价为人民币1051万元；

(3)新贷款协议，据此(其中包括)福州天极同意向郑德阳及罗承锋各自提供免息贷款为人民币525.5万元，以便根据股权转让协议向新登记持有人提供代价；

(4)三方协议，据此(其中包括)福州天极、现有登记持有人及新登记持有人同意就现有登记持有人欠付福州天极的贷款抵销新登记持有人应付的股权转让协议项下的代价。

股权转让协议完成前，福州天盟由蔡宗建及池元分别各自拥有50%的股权。如招股章程所披露，现行中国法律及法规限制外商在中国投资于增值电信、互联网内容及信息服务以及网络游戏。福州天极为外资企业，并无拥有在中国提供增值电信、互联网内容及信息服务以及网络游戏所需的许可证。为遵守关於限制外商拥有增值电信业务或禁止外商提供互联网内容及信息服务的中国法律，本集团过往乃根据现有可变利益实体协议透过福州天盟在中国经营自主开发网页游戏及客户端游戏的许可及运营，福州天盟持有ICP许可证、互联网文化营运许可证及互联网出版许可证。

新登记持有人为集团的核心管理团队成员，对福州天盟的经营具有丰富经验及深入了解。因此，长远而言，变更福州天盟的股东将会令福州天盟优化及提升其游戏业务并促进其内部控制。董事亦认为，郑德阳先生及罗承锋先生较任何其他各方人士更为适合作为董事(现有登记持有人除外)，即非中国公民、非中国境内普通居民或独立非执行董事不适合担任福州天盟的股东。

此外，作为集团深化及扩大其国际分布范围与合作关系的策略一部分，执行董事及现有登记持有人之一蔡宗建将侧重于集团全球业务的管理及发展。池元(非执行董事及另一现有登记持有人)已接近退休年龄及逐渐退出集团日常营运是其计划的一部分。由于蔡宗建大部分时间将在中国境外及池元将逐渐退出，因此将福州天盟的登记股东由现有登记持有人变更为郑德阳及罗承锋(彼等为中国公民及中国境内普通居民)将提高行政效率，因为能够更高效率及有效地处理各类行政事宜或备案。