联众(06899.HK)将旗下电竞及WPT业务与美股上市公司合并成立AESWPT Holdco

格隆汇12月25日丨联众(06899.HK)宣布，于2018年12月19日(美国时间)，公司、Allied Esports 、Noble Link及Primo Vital与Black Ridge及Merger Sub就转换合并及交易合并订立有条件合并协议。交易合并的代价约为2.03亿美元(即公司票据金额与合并代价的总额)。

根据合并协议的条款及条件以及特拉华州公司法及英属处女群岛2004年商业公司法(经修订)(统称“公司法”)，订约方拟订立以下业务合并交易：

(a) 转换合并

于转换生效时间，Noble Link将并入Allied Esports，Noble Link将不再独立存在，而Allied Esports将为转换合并的存续实体。

于转换生效时间，Noble Link的全部财产、权利、特权、权力及特许权应归属于Allied Esports，而Noble Link的全部债务、负债及关税应成为Allied Esports的债务、负债及关税。

(b) 交易合并

紧随转换合并完成后，Merger Sub将并入Allied Esports，而Merger Sub将不再独立存在，Allied Esports应为交易合并后的存续实体及Black Ridge的全资附属公司，但须将其名称改为Allied Esports 与 Black Ridge双方协定的名称(“AESWPT Holdco”)。

于交易生效时间，Merger Sub的全部财产、权利、特权、权力及特许权应归属于Allied Esports，而Merger Sub的全部债务、负债及关税应成为Allied Esports的债务、负债及关税，并转换公司的每股股本。

根据合并协议的条款及条件，于交易生效时间，通过合并及合并协议且Black Ridge、Merger Sub或Allied Esports或Black Ridge或Allied Esports任何证券的持有人并无任何进一步行动，将进行以下各项事宜：

(a) 公司票据付款

Black Ridge将承担公司持有Allied Esports尚未偿还债务3500万美元(“公司票据”)，于完成后，Black Ridge将偿还公司票据。

(b) 转换AES普通股(Allied Esports面值0.0001美元的普通股股份)

紧接交易生效时间前全部已发行及尚未发行的AES普通股将自动注销并共同转换为收取以下各项的权利(i)合共约1160.28万股BR普通股股份(以每股BR普通股股份10.17美元计值)(“代价股份”)；(ii)合共约380万份BR认股权证；及(iii)合共约384.62万股或然股份(统称“合并代价”)。

倘于完成日期开始的5年内任何连续30个历日，所报BR普通股的最终售价等于或超过每股13.00美元(就股份拆细、股息、重组及资本重组进行调整)，AES股东应获发行彼等按比例分配的合共额外约384.62万股BR普通股股份(“或然股份”)。

假设可换股债务融资的可换股票据获悉数转换，Primo Vital及AES少数股东紧接交易合并前将分别拥有Allied Esports的71.90%及28.1%权益，合并代价将按下文所载的各项数额支付予AES股东：

支付予Primo Vital约834.24万股代价股份及支付予AES少数股东约326.04万股代价股份；及

支付予Primo Vital约273.22万份BR认股权证及支付予AES少数股东约106.78万份BR认股权证。

据悉，Allied Esports为一家特拉华州公司，于该公告日期为公司间接非全资附属公司及公司若干附属公司的控股公司，且公司透过其经营电竞业务。于完成后，其将成为Black Ridge的直接全资附属公司及Black Ridge若干附属公司的控股公司，且Black Ridge透过其经营合并业务。

于该公告日期，公司透过其控制的数家中间公司拥有Allied Esports已发行股本约77.87%的权益。于2018年6月30日，Allied Esports未经审核总资产及未经审核净资产分别约为人民币2.28亿元及人民币1.72亿元。

Noble Link为一家于英属处女群岛注册成立的私人有限公司，且为公司全资附属公司。其为公司若干附属公司的控股公司，公司透过其经营WPT业务。于2018年6月30日，Noble Link未经审核总资产及未经审核净资产分别约为人民币4.42亿元及人民币3.61亿元。

Black Ridge为一家尚未有具体业务的公司，于2017年5月9日根据特拉华州法律成立，2017年10月，其股份于纳斯达克上市，股份代号为BRACU。其成立旨在与一个或多个企业或实体订立合并、股份交换、资产收购、证券购买、资本重组、重组或其他类似业务合并，称之为“目标业务”。其努力识别前瞻性目标业务并不局限于特定行业或地理区域。在首次公开发售之前，Black Ridge的工作仅限于组织活动以及有关发售的活动。于该公告日期，Black Ridge为一家并无业务经营的投资控股公司。

于该公告日期，Black Ridge持有1769.5万股发行在外的BR普通股，该等股份由公众股东持有。于完成后，Black Ridge参与其首次公开发售的若干股东及该发售的保荐人将有权就每10股现有BR普通股股份额外获得一股BR普通股股份，合计额外发行142.45万股BR普通股股份。完成后，Primo Vital将持有Black Ridge的27.15%-36.07%股权。

于2018年9月30日，Black Ridge未经审核总资产及未经审核净资产分别约为1.41亿美元及1.40亿美元。Black Ridge拥有的资产为于信托账户持有的所有现金及流动证券。资金来源于Black Ridge首次公开发售的投资者。

Primo Vital为一间于英属处女群岛注册成立的投资控股公司，且于该公告日期为公司全资附属公司。于该公告日期，其为公司若干附属公司的控股公司，公司透过其经营电竞业务。

合并协议项下拟进行的交易实质上为(i)公司整体电竞业务及WPT业务(“合并业务”)的重组及(ii)公司及其相关附属公司将有关合并业务并入Black Ridge，以换取Primo Vital将持有Black Ridge的股权，从而于紧随完成后，(a)Black Ridge将拥有AESWPT Holdco全部股权并将拥有AESWPT Holdco全部经营资产及无形资产( 包括合并业务运营所需的知识产权)；(b)公司透过Primo Vital将可获得Black Ridge(假设可换股债务融资的可换股票据获悉数转换)经发行代价股份(不包括BR认股权证及或然股份并假设自该公告日期起至完成日期Black Ridge的已发行股份数目并无变动)扩大股权的约27.15%；及(c)鉴于(1)公司为Black Ridge的唯一最大股东；(2)公司可根据合并协议的条款委任Black Ridge董事会大多数席位；及(3)将不会存在任何其他重要股东能够行使对Black Ridge的重大影响，公司对Black Ridge拥有重大控制权，AESWPT Holdco将继续为公司间接非全资附属公司。

此外，公司股份将于12月27日复牌。