汇银控股集团(01178.HK)：联交所谴责及批评公司7名前董事未履行董事职责

格隆汇5月17日丨汇银控股集团(01178.HK)公布，香港联合交易所有限公司上市委员会谴责：公司前执行董事陈信义先生；该公司前执行董事刘敏先生；该公司前执行董事许志峰先生；该公司前独立非执行董事诸燕舟女士；该公司前独立非执行董事黄达仁先生，并批评：该公司前执行董事周国华先生；及该公司前独立非执行董事苏汝佳先生，上述董事未有履行其董事职责，违反了《联交所证券上市规则》（《上市规则》）第3.08(f)条及其以《上市规则》附录五B所载表格形式向联交所作出的《声明及承诺》所载责任。

该公司于2016年5月3日宣布，其于该日订立了收购协议（该协议），以代价1.23亿元向卖方收购(i)ECrent (Hong Kong) Limited （ECrent）全部股本权益；及(ii)YSK 1860 Investment Company Limited（YSK）的股份407,106股。

根据该协议：I.卖方保证，若YSK的相关公司未能于该收购完成后一年内在纳斯达克上市，该公司有权要求卖方购回YSK的股份（赎回权）；及II.卖方的最终实益拥有人将就赎回权签立个人担保（该条款）。该公司于2016年8月12日宣布，所有先决条件均已达成，并且该收购已于当日完成。

但该公司的核数师对该公司截至2017年6月30日止年度的全年业绩发出无法表示意见（无法表示意见），理由如下：I.该公司未能提供或取得ECrent的账册纪录（指会计记录、财务资料、原始票据及相关合约）（文件问题1），亦无法对ECrent行使控制权；II.无法表示意见之事涉及究竟是否需要就收购ECrent的账面值（约9,600万元）作任何减值亏损拨备；III.该公司未能提供或获取适当证据（例如相关股票）去证实其所持YSK权益的所有权（文件问题2）；及IV.无法表示意见之事关乎投资YSK的账面值（约1,400万元）是否不存在重大失实陈述。

根据调查公司日期为2018年1月31日的报告：I.该公司有关ECrent及YSK的尽职审查文件不足。该公司似乎仅取得ECrent及YSK的若干资料；及II.其找不到有关赎回权的个人担保。该公司亦无有关豁免或不遵守该条款的文件。据该公司于2018年3月21日所公布，由于受若干因素限制（当中包括实际上难以向有份参与该收购的前董事取得资料，而现任董事并不具备该收购的第一手资料），其并不清楚为何没有足够的有关文件，亦不了解为何未有遵守该条款。因应调查公司的调查结果，加上当时并没有追讨相关投资的具体计划，该公司在2018财政年度业绩中对该收购作出全额减值（即1.1亿元）。

上市委员会考虑过上市科及相关董事的书面及/或口头陈述后，裁定以下事项：全部相关董事（周先生除外）—违反第3.08(f)条；陈先生、许先生、刘先生及周先生—进一步违反《上市规则》第3.08(f)条；全部相关董事—违反尽力承诺；刘先生及诸女士—违反配合承诺。

上市委员会认为事件中的违规情况严重：I.该公司未能有把握地确定该收购是否已确实完成；II.在该收购后一年内便出现了文件问题1及2，使核数师无法表示意见；III.有关该收购的撇账总额为1.1亿元，对该公司2018财政年度业绩有重大影响，因其抵消了该公司的4,700万元收入及1,100万元毛利，更占该公司该年度总亏损1.68亿元的约65%；及IV.该公司无法解释多项问题。