易居企业控股(02048.HK)拟向淘宝中国、周氏附属公司及云锋配股筹资24.9亿港元 发行股份收购合资企业85%股权

格隆汇 4 月 28日丨易居企业控股(02048.HK)公布，于2021年4月28日，易居(作为发行人)与淘宝中国(作为认购人)订立阿里巴巴认购协议，以配发及发行1.32亿股认购股份(分别相等于公告日期及完成股份认购事项及合资企业收购事项后易居已发行股本的7.55%及5.67%)，认购价为每股认购股份7.50港元，总认购价为9.90亿港元。

于2021年4月28日，易居(作为发行人)与周氏附属公司(作为认购人)订立周氏认购协议，以配发及发行1.33亿股认购股份(分别相等于公告日期及完成股份认购事项及合资企业收购事项后易居已发行股本的7.62%及5.72%)，认购价为每股认购股份7.50港元，总认购价约为10亿港元。

于2021年4月28日，易居(作为发行人)与云锋(作为认购人)订立云锋认购协议，以配发及发行6666.67万股认购股份(分别相等于公告日期及完成股份认购事项及合资企业收购事项后易居已发行股本的3.81%及2.86%)，认购价为每股认购股份7.50港元，总认购价约为5亿港元。

股份认购事项的所得款项总额为24.90亿港元。易居拟将股份认购事项所得款项净额用作易居集团的一般营运资金，并投资于新建的天猫好房平台。

于2021年4月28日，易居与Alibaba Investment订立合资企业收购协议，据此，易居同意购买及促使房友(作为受让人)接收，而Alibaba Investment同意出售合资企业85%股权(合资企业的其余15%股权已由易居通过房友间接持有)，代价为18.60亿港元，将通过易居向Alibaba Investment配发及发行2.48亿股合资企业代价股份(分别相等于公告日期及完成股份认购事项及合资企业收购事项后易居已发行股本之14.18%及10.65%)偿付。

据悉，合资企业乃于2021年1月29日注册成立，旨在通过合资企业的间接全资附属公司添玑好房开发天猫好房线上房地产营销及交易平台。合资企业由房友及Alibaba Investment共同设立，实缴股本为150万美元，由Alibaba  Investment与房友分别拥有85%及15%的权益。合资企业(通过添玑好房)拥有经营天猫好房线上房地产营销和交易平台的独家权利。

房友与Alibaba Investment同意，合资企业将开发与天猫好房业务有关的软件系统产品，包括连接购房者、房地产公司及房地产市场上下游生态系统的线上房地产营销平台及数码化全链接交易平台。其亦同意合资企业将从事房地产相关金融产品的研究与开发。

房友与Alibaba Investment亦同意在完成合资企业收购事项之前作出若干关于合资企业的过渡性安排，其中包括添玑好房的董事会应由三人组成，其中两人应由Alibaba Investment委任，而第三人则为周先生。、

公告称，合资企业收购事项将为易居提供独家权利，在阿里巴巴集团协助下以天猫品牌建立及运营领先的线上房地产营销及交易服务平台，以补充易居的现有业务，并增加易居促成的整体房地产交易量。鉴于易居在房地产交易服务方面的丰富知识及经验，收购合资企业并使得易居成为天猫好房平台的主要运营商，将为该平台提供最佳的成功机会，并可与易居的现有业务产生最大的协同效应。

易居得悉，于完成股份认购事项及合资企业收购事项后，预计周氏方与淘宝中国将订立股东协议，以(其中包括)在彼等所持易居权益及易居事务之若干方面规管彼此之关系。预计股东协议将载有与董事提名权、成立董事会战略委员会、保留事项、不竞争承诺及交易限制等有关之条款。

于2021年4月28日，易居与阿里巴巴中国亦订立战略合作修订协议，对先前合作协议的条款进行修订及重述，据此，阿里巴巴中国同意致使向添玑好房(其为合资企业的间接全资附属公司)授予一项独家权利，以发展及运营天猫好房品牌的线上房地产营销及交易服务平台，致使允许添玑好房使用天猫相关之知识产权权利，及致使为易居提供技术、产品、数据及运营支持，以增强其数码及线上营销能力。易居亦向阿里巴巴中国承诺，易居将确保添玑好房遵守其在营销和推广服务协议项下的义务。