西藏旅游(600749.SH)收到问询函：要求补充披露重组标的资产是否涉及同一经营资产的再次上市、相关交易安排是否存在规避分拆上市条件等

格隆汇 3 月 21日丨西藏旅游(600749.SH)公布，2021年3月21日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对西藏旅游股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》(上证公函【2021】0259号)。

其中，预案显示，公司拟发行股份及支付现金购买间接控股股东新奥控股持有的新绎游船100%的股权，构成重组上市。公开信息显示，标的资产新绎游船原系另一家上市公司新智认知的控股子公司，新智认知与西藏旅游实际控制人均为王玉锁。同时关注到，新智认知2015年IPO上市时主营业务为海洋旅游运输业务。请公司补充披露：(1)标的资产是否来自新智认知，是否为其IPO时的主要经营资产，是否为其主要利润来源，此次交易是否涉及同一经营资产的再次上市；(2)结合前述问题，说明标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首发业务若干问题解答(一)》相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

公开资料显示，2020年12月底，新智认知将标的资产出售给新奥控股，此次交易拟将标的资产再次注入西藏旅游，并构成重组上市。关注到，新智认知与西藏旅游均受同一实际控制人王玉锁控制。请公司向间接控股股东及实际控制人核实并补充披露：(1)标的资产短期内从新智认知置出，并拟注入同一控制下的西藏旅游实现重组上市，相关交易安排的主要考虑和筹划过程，是否为一揽子交易安排，并结合分拆条件等，说明相关交易安排是否存在规避分拆上市条件的情形；(2)标的资产出售后对新智认知后续持续经营的影响，相关安排是否会导致新智认知经营业绩大幅下滑，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形；(3)此次交易与前期新智认知出售资产相关公告是否存在前后信息披露不一致的情况；(4)新奥控股持有标的资产100%股权期间，与标的资产交易情况，包括但不限于资产交易、资金往来、提供担保、利润分配等，如有，请详细披露金额及原因，以及对此次交易评估作价的影响。请财务顾问、律师和会计师发表意见。