深高速(600548.SH)：深投控拟转让湾区发展全部71.83%权益予公司

格隆汇 3 月 15日丨深高速(600548.SH)公布，公司与公司间接控股股东深圳市投资控股有限公司(“深投控”)于2021年3月15日签订了一份《谅解备忘录》，有关事项公告如下：

为了积极推动国有企业改革，完善国有资产产业布局，深投控拟将其拥有的深圳控股湾区发展有限公司(“湾区发展”)全部71.83%权益转让予公司。

2017年12月29日，深投控的全资子公司深圳投控国际资本控股基建有限公司签约收购合和公路基建有限公司(“合和基建”，香港联交所上市公司，股票代码00737)。合和基建为一家于香港上市的公司，与其附属公司主要从事广东省高速公路设施建设业务，目前拥有广深高速公路和广东广珠西线高速公路部分权益。经全面要约和配售后，至2018年9月18日止深投控拥有合和基建71.83%权益。合和基建于2019年4月30日更名为深圳控股湾区发展有限公司。

根据《谅解备忘录》，深投控将与公司进行交易，以最终实现将其拥有的湾区发展全部71.83%权益转让予公司。公司于《谅解备忘录》签订之日起5日内向深投控支付港币1000万元的诚意金，获得湾区发展权益转让事宜的排他性权利，深投控在《谅解备忘录》签订之日起6个月(“排他期”)内，不得与第三方商谈湾区发展权益转让事宜。

双方将就湾区发展权益转让涉及的具体作进一步的商讨，包括签约主体、具体标的、具体方式、交易价格、全面要约收购义务的履行或豁免、境外投资审批或备案程序的履行、现有债务的承接等事项。若双方无法在排他期内就湾区发展权益转让的方案达成共识并签订最终具备法律约束力的转让协议，《谅解备忘录》约定的所有义务将被终止或解除，深投控向本公司全额返还诚意金。若任何一方违反《谅解备忘录》的约定，守约方可没收诚意金或者获得双倍诚意金的返还。

深投控与公司就湾区发展权益转让事宜签署《谅解备忘录》的主要目的在于迅速抓住深圳推动国企改革以及完善产业布局的交易机会，以实现获取优质收费公路资产，扩大收费公路业务规模和盈利基础的目标。

若该项交易得以落实，公司预计其可能将构成公司的一项需要股东大会批准的“交易”和“关联交易”，且需要满足多项先决条件，包括但不限于各交易主体的内部决策以及政府机关、监管部门、有关银行及相关方的批准或同意。截至公告之日，除了上述“排他期”和“诚意金”的条款之外，深投控与公司还未就湾区发展权益转让的具体事宜形成具备法律约束力的其他重大约定。湾区发展权益转让存在较大的不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意风险。

若公司最终完成了湾区发展权益的协议受让，公司可能需要根据香港《公司收购及合并守则》规则26.1就湾区发展的全部已发行股份(公司可能收购的目标股份除外)提出强制性全面要约。公司拟根据收购守则规则26.1附注6(a)向香港证券及期货事务监察委员会申请豁免严格遵守强制性全面要约义务。该项豁免申请能否获得批准存在不确定性，因此，受让湾区发展权益事宜是否会触发本公司根据收购守则进行强制性全面要约的义务存在不确定性。