宜华健康(000150.SZ)及子公司与杭州久茂等相关方签署《转让及增资协议》

格隆汇 12 月 30日丨宜华健康(000150.SZ)公布，此前披露，公司全资子公司亲和源集团有限公司(“亲和源”)与杭州久茂实业投资有限公司(“杭州久茂”)签署了《房租租赁合同》，租赁位于杭州市下城区德胜中路415号久茂大厦，用于经营养老院及养老公寓。租赁期限为20年，总租金为2.26亿元。

2018年7月、9月，亲和源、杭州久茂、宜华健康签署了《房租租赁合同之补充协议》、《房屋租赁合同之补充协议二》。因各种原因，调整租金价格，且重新约定付款时间。

因公司未能按照上述协议的约定向杭州久茂履行支付义务，杭州久茂于2019年5月27日，向杭州市中级人民法院对宜华健康及亲和源提起诉讼。三方于2019年6月26日经法院组织调解达成和解，并由法院出具(2019)浙01民初1928号《民事调解书》，确认宜华健康及亲和源共同清偿剩余租金人民币2750万元，宜华健康向杭州久茂清偿迟延利息等各项费用人民币3,050万元。债权人杭州久茂有权随时向法院申请执行，要求公司根据《民事调解书》支付相应的债务，或对租赁权进行拍卖。受经济下行因素、新冠疫情影响，截止目前杭州亲和源项目已实际投入运营两年，销售未达到预期，项目发展处于停滞阶段。按现阶段投入及经营方式，未来预计难以取得实质性突破。同时，因项目前期投入多，运营成本中的装修、租赁、折旧摊销等费用较为固定，且占比较大，导致毛利润下降较大。

杭州亲和源欠亲和源借款人民币675.3582万元，公司、亲和源、杭州亲和源欠杭州久茂及其他供应商租金、装修款、违约金合计约8676.61万元。亲和源及杭州亲和源债务高，其中，部分债务已到期，致亲和源及杭州亲和源运营成本及资金压力增加。

为解决亲和源、杭州亲和源项目所涉一揽子债务问题，亲和源通过与各方债权人协商一致，通过签署《转让及增资协议》，完成债权债务资产转让。同时，各方债权人以债转股的方式，成为杭州亲和源股东，与亲和源共同经营杭州亲和源项目，盘活杭州亲和源资产。进而解决了涉及杭州亲和源项目一系列债务到期的问题，降低亲和源和杭州亲和源的负债率，与债权人共同经营，盘活项目，增加主营业务收入。

因前期《房屋租赁合同》约定的租赁主体为亲和源，租赁、装修等相关费用均由亲和源承担，现亲和源为明晰资产的权属，将亲和源杭州项目的租赁权、所投入的租金、装修款及迟延利息等各项费用，及亲和源因该项目而产生的债务，一并转让给杭州亲和源养老服务有限公司(“杭州亲和源”)。后续，亲和源将处理杭州亲和源低效股权，从而解决亲和源因该项目而产生的诉讼及负债。

同时，由亲和源及杭州久茂以对杭州亲和源享有的债权，转增为杭州亲和源的注册资本。

2020年12月28日，经公司召开第八届董事会第六次会议审议通过，亲和源、宜华健康、杭州亲和源、杭州久茂、上海兴耊投资合伙企业(有限合伙)、顾捷签署了《转让及增资协议》。

此次转让及增资，为合并报表范围的子公司和孙公司之间的资产及债务转让，为公司内部交易，未对公司的经营和利润产生影响。此次交易，解决杭州亲和源项目所涉一揽子债务问题，通过债权人与亲和源共同经营杭州亲和源项目，盘活杭州亲和源资产，解决了涉及杭州亲和源项目一系列债务到期的问题，降低亲和源和杭州亲和源的负债率，与债权人共同经营，盘活项目，增加主营业务收入。