京泉华(002885.SZ)：实控人及股东等签署股份转让框架协议 或致公司控制权发生变更

格隆汇 12 月 7日丨京泉华(002885.SZ)公布，公司接到控股股东、实际控制人及股东通知，控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及其一致行动人张礼扬和持股5%以上股东程扬、鞠万金、汪兆华以及特定股东李战功、安阳市佳盈盛企业管理有限公司于2020年12月7日与深圳市远致富海投资管理有限公司(“远致富海”)签署了《深圳市京泉华科技股份有限公司股份转让框架协议》。

乙方远致富海以其管理的投资主体(“受让方”)拟通过协议转让的方式购买甲方持有的上市公司无限售条件流通股3898.6339万股股票(占上市公司总股本的21.66%)，该投资主体系由盐城高新区创业投资有限公司联合乙方共同设立的有限合伙企业，有限合伙人盐城高新区创业投资有限公司为主要出资人，执行事务合伙人为乙方。

第一次股份转让及价格：

经双方协商同意，受让方拟购买甲方持有的上市公司无限售条件流通股26,220,766股股票，占上市公司股份比例14.57%，参考本次股份转让协议签署之日前120个交易日上市公司二级市场股票交易均价(前120个交易日股票交易均价=前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)，确定每股转让价格为16.90元/股，本次股份转让总价款为443,130,945.40元。

第二次股份转让及价格：

在双方第一次股份转让交割完成且剩余标的股份达到可转让条件后，受让方拟购买甲方一、甲方二和甲方三持有的上市公司无限售条件流通股12,765,573股股票，占上市公司股份比例7.09%(“第二次股份转让”)，每股转让价格为该次股份转让协议签署之日前120个交易日上市公司二级市场股票交易均价(前120个交易日股票交易均价=前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)(“第二次股份转让价格”)。

双方一致同意，虽然有前述约定，但第二次股份转让价格应符合深圳证券交易所关于股份协议转让的相关规定，该价格应不低于15.21元且不高于18.59元，第二次股份转让协议应在第二次股份转让价格介于该区间且符合前述条件的首个交易日起3日内签署。若因市场价格波动导致无法达成交易，双方应就第二次股份协议转让事宜另行协商。

在第二次股份协议转让过户完成前，上市公司发生分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，标的股份转让数量及每股价格将自动作出相应的调整，标的股份转让比例不变。

甲方二及甲方三应在签署第二次股份转让协议的同时与受让方签署表决权委托协议，将所持上市公司11,390,626股股票(占上市公司总股本的6.33%)对应的投票权无偿且不可撤销地委托予受让方，使得受让方获得上市公司的控制权。

甲方一、甲方二和甲方三承诺在2024年12月31日前合计持有的股票数量不低于2929.6726万股，甲方五和甲方六承诺在2024年12月31日前持有的股票数量分别不低于523.719万股和523.719万股。

此次交易尚需进一步论证和沟通协商，转股数量及转股价格尚需相关各方就各项具体安排协商一致，此次交易尚存在不确定性，如此次交易得以实施，将可能导致上市公司控制权发生变更。