健康元(600380.SH)：拟对丽珠开曼下属企业实施股权架构重组

格隆汇 12 月 4日丨健康元(600380.SH)公布，为优化丽珠开曼下属企业股权架构并便于其境内境外融资，公司、丽珠集团及其他交易方商定拟对丽珠开曼下属企业实施股权架构重组，实现以丽珠生物作为丽珠开曼下属企业境内外的控股平台公司，并由原多层间接持股结构调整为各方直接持股。重组完成后公司与丽珠集团对丽珠开曼下属企业的控制权并没有发生变化，对公司损益及资产状况等无不良影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

根据《重组协议》，此次交易主要包括以下多个部分：

1、丽珠生物的股权转让与增资：丽珠集团以2431.629万元人民币的价格从丽珠生物香港受让丽珠生物的51%股权(对应认缴出资额12750万元人民币，实缴出资额2431.629万元人民币)并承接未实缴出资部分的出资义务，健康元以2336.271万元人民币的价格从丽珠生物香港受让丽珠生物的49%股权(对应认缴出资额12250万元人民币，实缴出资额2336.271万元人民币)并承接未实缴出资部分的出资义务。

同时，丽珠生物的注册资本由25000万元人民币增加至60000万元人民币，增加部分由丽珠集团与健康元按照持股比例以每1注册资本对应每1元认购并实缴。

2、员工持股安排：丽珠生物指定员工拟设立的员工持股平台以每1注册资本对应每1元的认购价格向丽珠生物增资6666.6667万元人民币，增资完成后员工持股平台合计持有丽珠生物10%的股权，员工持股平台具体主体及名称以届时市场监督管理等有权机关登记的为准。

3、境外A轮融资平移境内：丽珠集团与YF分别对丽珠生物进行投资，即丽珠集团以9829.9320万美元认购丽珠生物的新增注册资本14740.1875万元人民币，YF以5000万美元认购丽珠生物的新增注册资本7495.4742万元人民币。增资完成后，丽珠集团、健康元、YF与员工持股平台分别持有丽珠生物51.00%、33.07%、8.43%与7.50%的股权。

4、丽珠单抗股权转让：丽珠单抗的100%股权作价为148,000万元人民币，丽珠生物按照该价格以人民币或等值美元收购丽珠单抗100%股权。

5、卡迪生物股权转让：基于卡迪生物协议控制架构，丽珠生物收购卡迪生物的100%股权，并在股权转让完成后拆除卡迪生物的协议控制架构，解除相应的控制协议。该次股权转让按照届时卡迪生物最近一期财务报表体现的账面价值为准。

6、丽珠生物香港减资及股权转让：

(1)减资：丽珠生物香港收到前述第1和4项的股权转让对价并扣除相应的税费后，以丽珠开曼从丽珠生物香港部分减资的方式，以使丽珠开曼收回对丽珠生物香港的部分投资金额，该等收回的部分投资金额，加上下述第(2)项约610万美元的股权转让对价以及丽珠开曼届时的账上现金，应当等于丽珠开曼在实施第7项的减资时支付给丽珠国际、健康元药业与YF的减资款总额；

(2)股权转让：丽珠生物收购丽珠开曼所持有的丽珠生物香港100%股权，预计股权转让对价约为610万美元。

7、境外架构清理：前述1-6项交易完成后，对境外架构实施进一步清理，具体包括：

(1)向丽珠国际与YF减资：丽珠开曼分别向丽珠国际与YF进行减资，丽珠开曼应向丽珠国际支付的减资款相当于丽珠集团在境内A轮融资时实际向丽珠生物支付的增资款，即9829.932万美元，支付货币可为人民币或等值美元；丽珠开曼应向YF支付的减资款相当于YF在境内A轮融资时实际向丽珠生物支付的增资款，即5000万美元，支付货币为美元。该等减资完成后，丽珠开曼分别由丽珠国际与健康元药业持有51%与49%的股份；

(2)向丽珠国际与健康元药业减资：前述减资完成后，丽珠开曼分别向丽珠国际与健康元药业进行减资，丽珠开曼应向丽珠国际支付的减资款为30600万元人民币或等值美元；丽珠开曼应向健康元药业或其指定主体支付的减资款为29400万元人民币或等值美元；

(3)丽珠开曼注销：前述减资后，将注销丽珠开曼。