和而泰(002402.SZ)：拟分拆铖昌科技至境内证券交易所上市

格隆汇 12 月 2日丨和而泰(002402.SZ)公布，公司于2018年4月18日第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署浙江铖昌科技有限公司股权购及盈利预测补偿协议的议案》，并经2018年5月14日召开的2017年年度股东大会表决通过，同意公司收购浙江铖昌科技有限公司(“铖昌科技”)80%股权，并与2018年5月28日完成工商变更登记。

2020年12月2日，公司召开了第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于筹备拟分拆铖昌科技上市的议案》及《关于修改铖昌科技盈利预测补偿协议的议案》。其中，《关于修改铖昌科技盈利预测补偿协议的议案》尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

根据公司总体战略布局，集中优势发挥各业务板块的能动性，更好的发展铖昌科技微波毫米波射频芯片相关业务，支持铖昌科技在微波毫米波射频芯片业务上的持续研发和经营投入，结合铖昌科技业务发展现状，公司拟分拆铖昌科技至境内证券交易所上市，董事会授权公司经营层实施分拆铖昌科技上市的前期筹备工作，待公司符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等要求及上市方案初步确定后，公司将根据相关法律法规，履行相应决策程序，审议分拆上市的相关议案。

原盈利预测方案：转让方承诺，铖昌科技在2018年的实际净利润不低于5100万元，2018年及2019年的合计实际净利润不低于11600万元，2018年至2020年的合计实际净利润不低于19500万元(“承诺净利润”)。

拟修改后的盈利预测方案：“转让方承诺，铖昌科技在2018年至2020年的合计实际净利润不低于19500万元(“承诺净利润”)。

因铖昌科技引入员工持股平台对其进行增资，并积极推动其分拆上市进程事项，修改后的盈利预测补偿协议方案扣除了员工持股股份支付影响，有利于对铖昌科技经营管理团队产生激励督促作用，更充分地调动其经营积极性，促使其在未来更加注重铖昌科技的长远发展质量。因此，本次修改是根据目前客观情况作出的修改，以长远利益为导向，修改盈利预测补偿协议方案符合转让双方利益，修改后的方案是合理可行的。

铖昌科技是集微波毫米波射频芯片设计、研制、生产和销售为一体的国家高新技术企业，与公司其他业务保持较高的独立性。铖昌科技如成功分拆上市将有利于提升其在行业内的竞争优势，进一步吸引优秀人才，同时提升其独立融资能力，提升整体经营效率。公司作为铖昌科技的控股股东，铖昌科技分拆上市也有利于公司实现更好的收益。