国轩高科(002074.SZ)：大众中国将为公司第一大股东 李缜仍为实控人

格隆汇5月28日丨国轩高科(002074.SZ)披露2020年度非公开发行A股股票预案，拟非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，公司当前总股本为1,129,352,733股，假设此次非公开发行前国轩转债按照12.19元的转股价格全部转股，则公司发行前总股本为1,281,116,473股，按此测算，此次非公开发行股份总数不超过384,334,941股(含本数)。

此次非公开发行股票的发行对象为大众中国，募集资金总额不超过约73.06亿元(含本数)，且根据公司与认购方大众中国的约定，认购方的认购总额不低于60亿元，即募集资金总额不低于60亿元(含本数)。扣除发行费用后，募集资金净额将用于国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目、国轩材料年产30000吨高镍三元正极材料项目以及补充流动资金。

大众中国与公司控股股东珠海国轩及实际控制人李缜于2020年5月28日签署了《股份转让协议》、与公司控股股东珠海国轩、实际控制人李缜及其一致行动人李晨于2020年5月28日签署了《股东协议》。

根据《股份转让协议》的相关约定，珠海国轩和李缜将合计向大众中国转让其持有的公司5646.7637万股股票，占《股份转让协议》签署日公司总股本的5%。《股份转让协议》项下股份的交割，以此次非公开发行的《股份认购协议》的生效且《股份认购协议》项下发行期首日已经确定为前提。

此次非公开发行和股份转让完成后，大众中国将合计持有公司440,802,578股，占公司总股本的26.47%，为公司第一大股东，李缜及其一致行动人将合计持有公司303,126,849股，占公司总股本的18.20%，为公司第二大股东。

根据《股东协议》的约定，大众中国承诺，自此次非公开发行和股份转让涉及的公司相关股份均登记至大众中国名下起36个月内或大众中国自行决定的更长期间内，其将不可撤销地放弃其持有的部分公司股份的表决权，以使大众中国的表决权比例比创始股东方(珠海国轩、李缜及其一致行动人李晨)的表决权比例低至少5%。此次非公开发行和股份转让完成后，双方同意公司董事会总人数应保持9名不变，其中包括5名为非独立董事，4名为独立董事。在此次非公开发行和股份转让完成后直至大众中国收回其放弃的表决权前，只要李缜仍为公司实际控制人，双方同意在符合公司章程并遵守适用法律法规及证券交易所规则的前提下支持并尽其最大努力促使：5名创始股东方推荐的人员被提名和选举为公司董事，包括3名非独立董事及2名独立董事；以及4名大众中国推荐的人员被提名和选举为公司董事，包括2名非独立董事及2名独立董事。

根据上述安排，在此次非公开发行及股份转让完成后，李缜及其一致行动人仍为持有公司第一大表决权的股东，且高于持有公司第二大表决权的股东大众中国的表决权比例5%以上，有权提名的董事占公司董事会半数以上席位。因此，此次非公开发行及股份转让完成后，李缜仍为公司实际控制人，此次发行完成不会导致公司的控制权即时发生变化。

根据《股东协议》的约定，放弃表决权承诺终止或到期后，若大众中国收回其放弃的表决权，双方同意在符合公司章程并遵守适用法律法规及证券交易所规则的前提下，创始股东方促使其放弃表决权承诺终止或到期前提名的1名公司非独立董事辞职，且大众中国应向公司董事会推荐1名非独立董事候选人。在公司收到上述辞职函和推荐后，双方应促使公司董事会通过决议在该次董事会决议之日起20日内召开股东大会选举公司董事，并向股东大会提名大众中国推荐的非独立董事候选人。

根据上述约定，自非公开发行和股份转让涉及的公司相关股份均登记至大众中国名下起36个月后或大众自行决定的更长期间结束后，若大众中国收回其放弃的表决权，则大众中国将成为持有公司第一大表决权的股东，且大众中国提名的董事将占公司董事会半数以上席位，届时大众中国将成为公司控股股东，公司控制权将发生变化。